Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2012 г. N 18АП-2026/12

г. Челябинск

N 18АП-2026/2012

06 апреля 2012 г.

Дело N А07-17287/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 апреля 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Бабкиной С.А., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Балакиной И.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.01.2012 по делу N А07-17287/2011 (судья Салиева Л.В.).

Компания Виктория Ред Лимитед (далее также истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИнвестСтройКапитал" (далее - ООО "ИнвестСтройКапитал"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительными протокола N 3 от 24.03.2011, трудового договора N 1-л от 24.03.2011, государственной регистрации за номером 2110280110829 от 31.03.2011.

До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принято изменение предмета иска, согласно которому истец просит признать недействительными решение собрания учредителей, зафиксированное в протоколе N 3 ООО "ИнвестСтройКапитал" от 24.03.2011, а также решение Инспекции N 6019А от 30.03.2011 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи за государственным регистрационным номером 2110280110829 от 31.03.2011 (л.д. 103, 115, 117).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.01.2012 (резолютивная часть объявлена 29.12.2011) исковые требования удовлетворены, решения общего собрания участников ООО "ИнвестСтройКапитал", оформленные протоколом N 3 от 24.03.2011, решение Инспекции N 6019А от 30.03.2011 и государственная регистрационная запись N 2110280110829 от 31.03.2011 в ЕГРЮЛ признаны недействительными.

Не согласившись с указанным решением Инспекция обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.01.2012 отменить, в удовлетворении заявленных компанией Виктория Ред Лимитед требований отказать.

Инспекция считает, что судом первой инстанции не применены положения Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), в силу которых государственная регистрация юридических лиц, включая внесение изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в его учредительные документы, носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением.

Податель апелляционной жалобы указывает, что решение N 6019А от 30.03.2011 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "ИнвестСтройКапитал", а также последующие регистрационные действия по внесению записи N 2110280110829 от 31.03.2011 в ЕГРЮЛ, произведены Инспекцией в соответствии с законом, на основании поступившего 24.03.2011 пакета документов, а именно: заявления по форме NР14001, доверенности от 24.03.2011, протокола общего собрания участников ООО "ИнвестСтройКапитал" N3 от 24.03.2011, трудового договора N1-л от 24.03.2010. По мнению Инспекции, само по себе последующее установление недостоверности указанных в заявлении сведений и признание недействительным решения общего собрания участников общества не влечет признания недействительной записи в ЕГРЮЛ.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили.

Дело в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ИнвестСтройКапитал" зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 25.04.2006 за основным государственным регистрационным номером 1060278100057 (л.д.11-19). Уставный капитал общества составляет 10 000 руб., распределен следующим образом: Компания Виктория Ред Лимитед - 7500 руб. (75%), доля, принадлежащая обществу - 2500 руб. (25%).

Согласно протоколу N 3 24.03.2011 состоялось общее собрание участников ООО "ИнвестСтройКапитал", на котором присутствовали Компания Виктория Ред Лимитед в лице Гомонова А.А., действующего на основании доверенности от 27.09.2010, и ООО "ИнвестСтройКапитал" в лице генерального директора Стародумова О.П. (л.д. 93).

На собрании приняты решения, в том числе, об отстранении от должности генерального директора Стародумова Олега Петровича, назначении на должность генерального директора Симаниной Натальи Александровны.

Истец, ссылаясь на то, что о проведении собрания не извещался, представителя для участия в собрании не направлял, доверенность от 27.09.2010 не выдавал, обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции указал, что решения общего собрания участников общества от 24.03.2011 приняты в отсутствие воли его единственного участника; решение Инспекции N 6019А от 30.03.2011 не соответствует статье 5 Закона о регистрации.

Выводы суда в части недействительности решений общего собрания участников ООО "ИнвестСтройКапитал", оформленных протоколом N 3 от 24.03.2011, Инспекцией, сторонами не оспариваются, оснований для их переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает. Таким образом, решение суда пересматривается апелляционным судом в пределах доводов жалобы в части требований истца к Инспекции (часть 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав материалы дела, проверив и оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона о регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Из материалов дела следует, что на основании заявления ООО "ИнвестСтройКапитал", а также представленных для государственной регистрации документов, в том числе: решения общего собрания участников ООО "ИнвестСтройКапитал" от 24.03.2011, доверенности от 24.03.2011, трудового договора N 1-л от 24.03.2011, заключенного с Симаниной Н.А., Инспекцией принято решение N6019А от 30.03.2011 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (л.д. 81), в ЕГРЮЛ 31.03.2011 внесена запись за государственным регистрационным N2110280110829. Заявителем при государственной регистрации выступила Симанина Н.А.

В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации, отказ в государственной регистрации допускается, в частности, в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Исходя из положений Закона о регистрации, государственная регистрация носит заявительный характер, проверка достоверности представленных сведений не входит в компетенцию регистрирующего органа при осуществлении государственной регистрации указанных изменений.

Поскольку ООО "ИнвестСтройКапитал" для регистрации изменений в сведения об обществе, были представлены документы, указанные в пункте 2 статьи 17 Закона о регистрации, Инспекцией произведены обжалуемые регистрационные действия.

Между тем, как правильно указал суд первой инстанции, в рамках настоящего спора судом установлена недействительность решения внеочередного общего собрания участников ООО "ИнвестСтройКапитал" от 24.03.2011, послужившего основанием для государственной регистрации. Заявителем при государственной регистрации выступило неполномочное лицо.

Приняв во внимание положения статьи 4, пункта 1 статьи 6, пункта 4 статьи 5 Закона о регистрации, статей 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации", суд первой инстанции правильно указал, что наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о Симаниной Н.А., как о единоличном исполнительном органе ООО "ИнвестСтройКапитал", нарушает принцип достоверности сведений федерального информационного ресурса и права истца.

Доводы Инспекции о том, что нарушений норм действующего законодательства при принятии решения N 6019А от 30.03.2011 и внесения соответствующей записи N 2110280110829 от 31.03.2011 в ЕГРЮЛ не допущено, судом не принимаются.

Полагая возможным оставить судебный акт без изменения, апелляционный суд исходит из следующего.

Из предмета и оснований заявленного иска, в том числе фактических обстоятельств, на которые ссылается истец, усматривается, что решение регистрирующего органа оспорено истцом не в рамках главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как ненормативный акт, не соответствующий закону. Регистрационные действия Инспекции истец оценивает как последствия недействительности принятых собранием участников решений (указывает на статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, обращение общества в Инспекцию с целью исправления сведений реестра), что соответствует установленному статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способу защиты гражданских прав путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

При указанных обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку в удовлетворении жалобы отказано, а заявитель жалобы в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины, взыскание государственной пошлины в доход федерального бюджета не производится.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.01.2012 по делу N А07-17287/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N39 по Республике Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.А. Бабкина Г.М. Столяренко