Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2012 г. N 15АП-2484/12

город Ростов-на-Дону

N 15АП-2484/2012

06 апреля 2012 г.

дело N А53-14309/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2012 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.

судей Ереминой О.А., Ковалевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харько Л.В.

при участии:

от истца: Болдырева В.А. по доверенности N 312 от 11.01.2012; Борисова О.А. по доверенности N 385 от 02.04.2012;

от ответчика: Кирицева Ю.Р. по доверенности N 7 от 03.04.2012;

от правопреемника взыскателя: представитель не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Новочеркасский завод синтетических продуктов" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.02.2012 по делу N А53-14309/2011

по иску открытого акционерного общества "Энергосбыт Ростовэнерго"

к ответчику открытому акционерному обществу "Новочеркасский завод синтетических продуктов"

при участии правопреемника взыскателя Муниципального унитарного предприятия "Горводоканал" г. Новочеркасск

о взыскании задолженности,

принятое судьей Брагиной О.М.

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Энергосбыт Ростовэнерго" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к открытому акционерному обществу "Новочеркасский завод синтетических продуктов" (далее - ответчик) о взыскании основной задолженности в сумме 38 546 026 руб. 46 коп., образовавшейся в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору энергоснабжения N 732 2/309-10.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.10.2011 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

На основании решения суда выдан исполнительный лист АС N 002244249.

МУП "Горводоканал" г. Новочеркасска в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве на стадии исполнения решения, вынесенного по делу N А53-14309/2011, просил заменить истца, в связи с заключением договора уступки права требования от 04.10.2011, на МУП "Горводоканал" г. Новочеркасска.

Определением от 12.01.2012 суд первой инстанции произвел замену взыскателя по делу N А53-14309/2011 с истца на МУП "Горводоканал" г. Новочеркасска, в связи с заключением договора уступки права требования от 04.10.2011.

Судебный акт мотивирован тем, представлены доказательства наличия основания для процессуальной замены в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий ответчика обжаловал определение в предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке, просил его отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Жалоба мотивирована тем, что судом не исследовался факт оплаты уступленного по договору от 04.10.2011 права. Заявитель ссылается на то, что договор цессии является ничтожной сделкой на основании ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца в судебном заседании выступил против удовлетворения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 04.10.2011 между истцом (цедентом) и МУП "Горводоканал" г. Новочеркасска (цессионарием), с согласия собственника имущества унитарного предприятия, заключен договор цессии (уступки прав) N 337/01/11, в соответствии с условиями которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ответчику (должнику) неисполненных обязательств по оплате поставленной электрической энергии по договору энергоснабжения N 732 2/309-10 от 01.09.2010 в общей сумме 65 490 157 руб. 78 коп., в том числе поставленной в период с марта по июнь 2011 года на сумму 38 546 026 руб. 46 коп.

В пунктах 2 и 4 договора установлено, что в счет перешедших к цессионарию прав требования к должнику, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 65 490 157 руб. 78 коп., в соответствии с согласованным сторонами графиком; к цессионарию по настоящему договору переходят права цедента в полном объеме на условиях, которые существуют к моменту заключения договора, включая права, обеспечивающие исполнение обязательства и право на неполученные проценты.

Цедент обязался в течение пяти рабочих дней с даты подписания настоящего договора передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие права требования, уступаемые в соответствии с настоящим договором, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления прав по настоящему договору, а также в пятидневный срок со дня подписания договора надлежащим образом уведомить должника о состоявшейся уступке права требования (пункты 5 и 7 договора).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство есть не что иное, как переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Поскольку исполнительное производство является стадией арбитражного процесса, замена взыскателя (должника) может производиться с учетом положений указанной статьи Кодекса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

В договоре цессии N 337/01/11 от 04.10.2011 стороны оговорили предмет и объем передаваемых прав, определили правовые основания перехода требования, его цену и порядок расчетов.

Материалами дела подтверждается передача цедентом цессионарию всех необходимых документов и уведомление должника о состоявшейся уступке права требования.

Оценив обстоятельства спора и представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о соответствии договора цессии нормам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и о наличии оснований для удовлетворения заявления МУП "Горводоканал" г. Новочеркасска о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции, отклоняя довод ответчика о безвозмездном характере соглашения, руководствовался разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в пункте 9 информационного письма Президиума от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", и обоснованно исходил из того, что названное соглашение не содержит указания на его безвозмездный характер.

Кроме того, обстоятельства заключения оспариваемого договора свидетельствуют об отсутствии злоупотребления правом, в том числе, намерений причинить вред другому лицу. Так, определением Арбитражного суда Ростовской области от 09.04.2010 по делу N А53-4706/2010 в отношении ответчика введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.05.2011 по делу N А53-4706/2010 ответчик признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Право требования истца к ответчику возникло в период с марта по июнь 2011 года.

Из определения Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2011 по делу N А53-4706/2010 усматривается, что начальная стоимость имущества ответчика, представленного как единый комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности, составляет 2 991 629 973 рублей. Таким образом, учитывая цену имущественного комплекса ответчика, правовую природу приобретенных прав требований, доводы заявителя о приобретении неликвидного имущества, являются несостоятельным.

Из обстоятельств дела усматривается, что в результате совершенной сделки у МУП "Горводоканал" г. Новочеркасска возникло право получения с должника денежных средств, при одновременной существенной рассрочке платежа по договору уступки прав требований, что свидетельствует о добросовестности сделки.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", предъявляя требования о признании недействительным договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

Не могут являться основанием к удовлетворению апелляционной жалобы ссылки заявителя на то, что приобретение прав требований не связано с деятельностью МУП "Горводоканал" г. Новочеркасска, оказывающего услуги по водоснабжению города Новочеркасска, поскольку юридические лица свободны в заключении договоров, сделка по уступке прав требований направлена, прежде всего, на урегулирование взаиморасчетов между сторонами.

Уступка требования кредитором другому лицу в соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Доказательств противоречия законодательству или наличие иных признаков недействительности сделки уступки права требования заявителем жалобы не представлено.

В силу положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Апелляционный суд считает, что ответчик не обосновал и не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении указанным соглашением его прав и законных интересов. Данный вывод суда соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению определения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.02.2012 по делу N А53-14309/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Б.Т. Чотчаев

Судьи

О.А. Еремина Н.В. Ковалева