Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2012 г. N 14АП-1063/12

г. Вологда

03 апреля 2012 г.

Дело N А13-3714/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2012 года.

В полном объеме постановление изготовлено 03 апреля 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Федосеевой О.А., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Левинской А.С.,

при участии от Пестовского Валерия Николаевича представителя Поповой С.Н. по доверенности от 21.03.2012, Черняева Григория Григорьевича, от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области Литвинюк А.А. по доверенности от 14.03.2012, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" Корчагиной Натальи Васильевны, от общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" и конкурсного управляющего Корчагиной Н.В. представителя Сафонова А.Н. по доверенности от 03.11.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пестовского Валерия Николаевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 11 ноября 2011 года по делу N А13-3714/2011 (судья Шумкова И.В.),

установил

решением Арбитражного суда Вологодской области от 25 апреля 2011 года общество с ограниченной ответственностью "Стройсервис" (ОГРН 1033501000862; далее - Общество, должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена Корчагина Наталья Васильевна. Сведения о ведении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 01.10.2011 N 184.

Черняев Григорий Григорьевич 05.10.2011 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в размере 2 756 575 руб. в реестр требований кредиторов Общества.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 11 ноября 2011 года признаны установленными и включены требования Черняева Г.Г. в размере 2 752 575 руб. долга в третью очередь реестра требований кредиторов Общества. Производство по требованию Черняева Г.Г. о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по возмещению расходов по уплате госпошлины в размере 4000 руб. прекращено.

Пестовский В.Н. с определением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит его отменить. Жалобу мотивирует тем, что учредители юридического лица по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве. Учредители должника несут риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования на имущество, оставшееся после расчетов с другими кредиторами.

Представитель Пестовского В.Н. в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просил ее удовлетворить, определение суда - отменить.

Конкурсный управляющий Общества Корчагина Н.В. в отзыве на апелляционную жалобу, ее представитель и представитель Общества в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились, просили определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Черняев Г.Г. в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласился, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее - Уполномоченный орган) в судебном заседании вопрос об удовлетворении апелляционной жалобы оставил на усмотрение суда.

Заслушав конкурсного управляющего, Черняева Г.Г., представителей Пестовского В.Н., Общества и Уполномоченного органа, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит определение суда первой инстанции подлежащим отмене в части удовлетворения требования Черняева Г.Г. в связи с неправильным применением норм материального права.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Вологодской области от 25 июля 2011 года по делу N А13-214/2011 с Общества в пользу Черняева Г.Г. взыскано 2 752 575 руб. действительной стоимости доли и 4000 руб. расходов по уплате госпошлины. Решение суда вступило в законную силу.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя требование Черняева Г.Г., исходил из того, что возражения относительно требования кредитора не поступило, доказательств исполнения судебного акта не представлено.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с принятым судебным актом в части удовлетворения требования Черняева Г.Г. по следующим основаниям.

В соответствии с абзацем восьмым статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Из смысла указанной нормы Закона следует, что признание лица конкурсным кредитором возможно в том случае, если обязательство должника перед кредитором является денежным.

При этом учредители (участники) юридического лица не приобретают в процедурах несостоятельности (банкротства) статус конкурсного кредитора.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения запрещаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Как видно из материалов дела, требование Черняева Г.Г. о выплате действительной стоимости доли не вытекает из гражданско-правовой сделки либо иного предусмотренного Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) или бюджетным законодательством основания, а представляет собой требование, связанное с участием в уставном капитале должника.

Праву участника Общества выйти из него корреспондирует обязанность последнего выплатить ему действительную стоимость его доли. Такие отношения вытекают из участия лица в обществе с ограниченной ответственностью.

Выход лица из состава участников задолго до возбуждения дела о банкротстве Общества не влечет за собой изменение характера обязанности организации выплатить действительную стоимость доли и, как следствие, не влияет на правовую квалификацию требования бывшего участника к обществу об исполнении данной обязанности.

Как следует из пункта 7 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции неправомерно удовлетворил заявление Черняева Г.Г. и включил его требование в реестр требований кредиторов должника.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение суда следует отменить в части, требование Черняева Г.Г. о включении задолженности в размере 2 756 575 руб. в реестр требований кредиторов Общества - оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

определение Арбитражного суда Вологодской области от 11 ноября 2011 года по делу N А13-3714/2011 отменить в части признания установленными и включения в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" требований Черняева Григория Григорьевича в размере 2 752 575 руб. долга.

В удовлетворении заявления Черняева Григория Григорьевича отказать.

В остальной части определение Арбитражного суда Вологодской области от 11 ноября 2011 года по делу N А13-3714/2011 оставить без изменения.

Председательствующий

О.А. Федосеева

Судьи

О.Н. Виноградов С.В. Козлова