Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2012 г. N 08АП-1566/12

город Омск

13 апреля 2012 г.

Дело N А70-12026/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2012 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Зиновьевой Т.А., Шаровой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кундос Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1566/2012) Косицына Владимира Евгеньевича на решение Арбитражного суда Тюменской области от 12 января 2012 года по делу N А70-12026/2011 (судья Лоскутов В.В.), принятое

по иску Косицына Владимира Евгеньевича к обществу с ограниченной ответственностью "Траверз" (ОГРН 1027201295681, ИНН 7206024030) и открытому акционерному обществу "Северное речное пароходство" (ОГРН 1022900523777, ИНН 2901015750) о признании недействительным договора N 1-АР аренды судна без экипажа с выкупом от 18 июня 2010 года и применении последствий его недействительности,

судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

установил:

Косицын Владимир Евгеньевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Траверз" (далее - ООО "Траверз) и открытому акционерному обществу "Северное речное пароходство" (далее - "Северное речное пароходство") о признании недействительным договора N 1-АР аренды судна без экипажа с выкупом от 18.06.2010 и применении последствий его недействительности,

В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки, просил обязать ОАО "Северное речное пароходство" возвратить ООО Траверз" арендную плату по договору N 1-АР аренды судна без экипажа с выкупом от 18.06.2010 в размере 550 000 руб. (л.д. 56).

Исковые требования рассмотрены судом первой инстанции с учетом данных уточнений.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 12.01.2012 по делу N А70-12026/2011 в удовлетворении иска отказано.

Не соглашаясь с решением суда, Косицын В.Е. в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, спорная сделка была изначально неисполнимой, арендные отношения недостижимыми для ООО "Траверз" в силу состояния объекта аренды, а также кабального характера условий сделки. Однако, по мнению истца, суд первой инстанции не исследовал и не оценил указанные обстоятельства в их взаимосвязи. Тот факт, что такая сделка была совершена, в полной мере подтверждает единственное намерение директора ООО "Траверз" Евсюченко К.К. причинить вред ООО "Траверз".

Считает, что выводы суда первой инстанции не подтверждены сведениями о том, что условия спорной сделки были обычными для хозяйственной деятельности и выгодными для ООО "Траверз". Перечисление видов деятельности в уставе ООО "Траверз" не является достаточным доказательством для вывода о действительности сделки.

Предложив истцу подтвердить исковое заявление, суд первой инстанции предвзято и необоснованно отказал истцу в содействии в получении доказательств, сославшись на отсутствие сведений, свидетельствующих о получении ответчиком обращений истца. ООО "Траверз" преднамеренно уклонялось от получения почтовой корреспонденции.

Указывает, что Суд первой инстанции проигнорировал и оставил без надлежащей оценки факт неплатежеспособности ООО "Траверз" и его прямую причинную связь со спорной сделкой, не принял во внимание обстоятельства предшествовавшие совершению спорной сделки, а также наступившие в результате ее совершения последствия.

Считает вывод суда первой инстанции о стоимости оспариваемой сделки, а также об экспертном заключении Баклановой Н.В. не основанным на нормах законодательства о бухгалтерском учете и прямо противоречащим фактическим обстоятельствам дела. В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.03.2011 N 62 содержатся следующие рекомендации: "при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества, а не с размером его уставного капитала". ООО "Траверз" находится на упрощенной системе налогообложения и освобождено от ведения бухгалтерского учета в соответствии с пунктом 3 статьи 4 Федерального закона "О бухгалтерском учете", в связи с чем, предоставляет налоговую декларацию в соответствии с пунктом 1 статьи 346.23 Налогового кодекса Российской Федерации и ведёт книгу доходов и расходов в соответствии со статьей 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации. Бухгалтерский баланс составляется на основании регистров бухгалтерского учета Регистры бухгалтерского учета формируются на основании первичных учетных документов в соответствии со статьями 9, 10 Федерального "О бухгалтерском учете", могут быть составлены специалистом, имеющим соответствующую квалификацию. Квалификация Баклановой Н.В. подтверждена соответствующими дипломами.

Податель жалобы отмечает, что техническое состояние теплохода "Колгуев" определено сторонами в договоре N 1-АР как непригодное для использования арендатором по назначению. Срок действия документов Российского Морского Регистра Судоходства (РМРС) закончился 15 июня 2010 года, что свидетельствует о невозможности осуществления на т/х "Колгуев" судоходства по внутренним водным путям.

Полагает, что вывод о недействительности спорной сделки не зависит от наличия или отсутствия в предмете иска требования о признании недействительным договора N 39-1О/С от 28.07.2010. Договор аренды N 1-АР от 18.06.2010, заключённый ООО "Траверз" и ОАО "Северное речное пароходство", и договор N 39-10/С от 28.07.2010 на ремонт т/х "Колгуев", заключённый ООО "Траверз" и ООО "Мидель-Судостроитель", являются взаимосвязанными сделками, так как использовать по назначению т/х "Колгуев" арендатор (ООО "Траверз") был не в праве, не произведя ремонт и не получив документы РМРС, в частности, свидетельство о годности судна к плаванию с указанием его класса или с классификационным свидетельством. Эти два договора в общей сложности создали для ООО "Траверз" финансовые обязательства на сумму не менее 31 259 381 руб. Однако согласно данным бухгалтерской отчётности ООО "Траверз" не имело денежных средств для исполнения даже одной сделки. Неисполнение обязательств только по договору N 1-АР от 18.06.2010 послужило основанием для введения в отношении ООО "Траверз" процедуры наблюдения определением арбитражного суда от 05.12.2011 по делу N А70-10917/2011.

Купля-продажа не была целью спорной сделки, так как в силу финансового состояния ООО "Траверз" не могло выполнить ни условия аренды, ни условия купли-продажи, что позволяет сделать только один вывод - сделка совершена директором ООО "Траверз" Евсюченко К.К. с целью причинить вред ООО "Траверз".

От Косицына В.Е. вместе с апелляционной жалобой поступило ходатайство об истребовании у ООО "Траверз" заверенных копий документов: данных бухгалтерской отчётности ООО "Траверз" о стоимости имущества ООО "Траверз" по состоянию за последний отчётный период, предшествовавший дню совершения сделки - договора N 1-АР аренды судна без экипажа с выкупом от 18.06.2010; дополнительного соглашения N 1 от 21.06.2010 к договору N 1-АР; акта передачи т/х "Колгуев" в аренду ООО "Траверз" в соответствии с договором N 1-АР (предположительная дата подписания 22.07.2010); платёжных документов, подтверждающих совершение ООО "Траверз" платежей в пользу ОАО "Северное речное пароходство" в соответствии с договором N 1-АР; счетов на оплату, выставленных обществом "Северное речное пароходство" ООО "Траверз" на основании договора N 1-АР; переписки (входящая и исходящая корреспонденция) ООО "Траверз" и ОАО "Северное речное пароходство" об исполнении договора N 1-АР; договора N 39-10/С от 28.07.2010, заключённого ООО "Траверз" и ООО "Мидель- Судостроитель", с приложениями; дополнительного соглашения N 1 от 13.08.2010 к договору N 39-10/С; документа, подтверждающего принятие обществом "Мидель-Судостроитель" т/х "Колгуев" в ремонт (предположительная дата 29.07.2010); счетов на оплату, выставленных обществом "Мидель-Судостроитель" ООО "Траверз" на основании договора N 39-10/С; платёжных документов, подтверждающих совершение ООО "Траверз" платежей в пользу ООО "Мидель-Судостроитель" в соответствии с договором N 39-10/С; документа, подтверждающего нахождение ООО "Траверз" на упрощенной системе налогообложения.

Судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании у ООО "Траверз" доказательств по делу отказано по изложенным ниже основаниям.

ОАО "Северное речное пароходство" в представленном в суд письменном отзыве просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Траверз" (в лице директора Евсюченко К.К.) также просит оставить обжалуемое решение без изменения. Настаивает на том, что Косицын В.Е. был заинтересован в приобретении т/х "Колгуев", искал для этого денежные средства; ему известно было о техническом состоянии теплохода, поскольку он лично контролировал объем ремонтных работ на судоверфи ООО "Мидель-Судостроитель".

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии со статьей 123 АПК РФ в судебное заседание не явились (уведомления о вручении заказных писем приобщены к материалам дела). На основании части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы жалобы, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Косицын В.Е. является участником ООО "Траверз" (ОГРН 1027201295681) и ему принадлежит 50 % уставного капитала Общества, 50 % уставного капитала принадлежат Евсюченко Кириллу Константиновичу (л.д.17-27).

ООО "Траверз" (арендатор) и ОАО "Северное речное пароходство" (арендодатель) 18.06.2010 подписан договор N 1-АР аренды судна без экипажа с выкупом (далее - договор N 1-АР), по которому арендодатель передал в порту г. Астрахань, как предусмотрено пунктом 1.7 договора, арендатору в аренду с правом выкупа на срок до 25 октября 2010 года сухогрузный теплоход проекта 1557 "Колгуев" (далее - т/х "Колгуев").

Пунктом 1.5 договора определено техническое состояние арендуемого теплохода - "как есть и где есть и передается фактически в том состоянии, в котором находится в момент передачи; судно передается в аренду с документами РМРС, сроки которых закачиваются 15.06.2010".

Согласно пункту 3.1 договора арендатор с момента подписания акта передачи судна в аренду самостоятельно и за свой счет проводит необходимый ремонт судна для предъявления в объеме очередного освидетельствования судна РМРС и получает документы РМРС на возобновление класса судна; за период нахождения в ремонте (период не более 60 суток) арендная плата не взимается.

Разделом 4 договора установлена, что общая цена договора на момент заключения составляет 15 400 000 руб., выкупная цена теплохода - 14 300 000 руб., а арендная плата за весь период аренды - 1 100 000 руб. с учетом НДС.

ООО "Траверз" возвратило т/х "Колгуев" ОАО "Северное речное пароходство" по акту приема-передачи от 02.12.2010 (л.д. 48-49).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 07.04.2011 по делу N А05-202/2011 с ООО "Траверз" в связи с неисполнением обязательств по вышеуказанному договору в пользу ОАО "Северное речное пароходство" взыскан долг по арендной плате в размере 550 000 руб., штраф в размере 2 980 000 руб. и пени в размере 66 000 руб. (л.д. 70-76).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 05.12.2011 по делу N А70-10917/2011 в отношении ООО "Траверз" по заявлению ОАО "Северное речное пароходство" введена процедура наблюдения (л.д. 60-62, 87-89).

Указывая на то, что договор N 1-АР является недействительной сделкой в силу заключения его в нарушение требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; условия об аренде в договоре являются притворными, договор N 1-АР является ничтожным, поскольку совершен директором ООО "Траверз" Евсюченко К.К. и ОАО "Северное речное пароходство" исключительно с намерением причинить имущественный вред ООО "Траверз"; факт причинения вреда подтверждается неплатежеспособностью, а также финансовыми санкциями, применёнными к ООО "Траверз", Косицын В.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с изложенными в обжалуемом решении выводами, считает, что иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 названного Закона).

То есть, такая сделка является оспоримой.

Пунктом 1 статьи 46 Закон об ООО определено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 статьи 46 Закона об ООО).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из отсутствия в деле надлежащих доказательств крупности сделки, и, как следствие, необходимости согласования ее заключения в порядке, предусмотренном статьей 46 названого Закона.

Пунктами 2, 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 13.03.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

В силу пункта 5 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Министерства финансов РФ от 06.07.1999 N 43н, бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, приложений к ним и пояснительной записки (далее приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках и пояснительная записка именуются пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках).

Бухгалтерский баланс должен характеризовать финансовое положение организации по состоянию на отчетную дату (пункт 18 ПБУ 4/99).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Истцом в подтверждение крупности сделки представлено в материалы дела экспертное заключение оценщика Баклановой Надежды Викторовны (л.д. 91). Таковое правомерно не принято судом первой инстанции как доказательство того, что спорная сделка для ООО "Траверз" является крупной.

В заключении делается вывод о том, что на 31 марта 2010 года стоимость чистых активов ООО "Траверз" составляла 5 041 000 руб., а на 30 июня 2010 года - 3 169 000 руб.

Сравнение стоимости оспариваемой сделки с чистыми активами ООО "Траверз" не соответствует вышеуказанным требованиям действующего законодательства, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

Также представлены бухгалтерские балансы ООО "Траверз" по состоянию на 31 марта 2010 года и на 30 июня 2010 года (л.д. 92-102).

Бухгалтерская отчетность подписывается руководителем и главным бухгалтером (бухгалтером) организации. В организациях, где бухгалтерский учет ведется на договорных началах специализированной организацией (централизованной бухгалтерией) или бухгалтером-специалистом, бухгалтерская отчетность подписывается руководителем организации и руководителем специализированной организации (централизованной бухгалтерии) либо специалистом, ведущим бухгалтерский учет (пункт 17 ПБУ 4/99).

Представленные бухгалтерские балансы ООО "Траверз" не могут быть приняты как допустимые доказательства по делу, поскольку они подписаны в нарушение пункта пункт 17 ПБУ 4/99 только Баклановой Н.В. (л.д. 92-102). Подпись руководителя организации отсутствует. Доказательств привлечения Баклановой Н.В. в качестве бухгалтера на договорных началах материалы дела не содержат.

Как верно отметил суд первой инстанции, отсутствуют какие-либо первичные документы, на основании которых составлены эти балансы, равно как и сведения о том, на основании каких документов бухгалтерской отчетности составлялись.

Иных доказательств крупности оспариваемой сделки истцом не представлено.

Довод подателя жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства об истребовании у ООО "Траверз" документов бухгалтерской отчетности и иных доказательств по делу отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Косицын В.Е. просит истребовать у ответчика документы, часть их которых имеется в материалах дела (договор N 39-10/С от 28.07.2010, акт приемки судна в ремонт от 29.07.2010 - том 1, л.д. 147-150; том 2, л.д.1). Следовательно, необходимости истребования этих документов нет.

Ходатайство об истребовании иных документов отклонено ввиду отсутствия обоснования того, какие именно обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, должны быть установлены судом на основании истребуемых доказательств. Истец просит истребовать данные бухгалтерской отчетности о стоимости имущества ООО "Траверз" по состоянию за последний отчётный период, предшествовавший дню совершения сделки - договора N 1-АР аренды судна без экипажа с выкупом от 18.06.2010, однако не указывает, какую конкретно документацию необходимо истребовать; бухгалтерская отчетность включает множество документов.

Суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам (статья 268 АПК РФ). Истребование доказательств в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 66 АПК РФ, является процессуальным действием по сбору новых (дополнительных) доказательств, которые не были предметом исследования судом первой инстанции, в том числе в связи с необоснованным отказом в суде первой инстанции соответствующего ходатайства.

Поскольку судом апелляционной инстанции не установлен факт необоснованного отказа судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств по делу, то оснований для удовлетворения такого же ходатайства Косицына В.Е. при рассмотрении апелляционной жалобы не усматривается.

В пункте 20 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что под сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, в частности, понимается реализация продукции, приобретение сырья, выполнение работ и др.

В пункте 30 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Судебная практика допускает, что под сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности, признаются сделки, которые соотносятся с положениями устава общества о видах его деятельности, соответствуют целям создания общества.

Дав оценку обстоятельствам дела, суд первой инстанции указал, что основным видом деятельности общества является деятельность внутреннего водного транспорта (см. устав общества - л.д.17-24; выписка из ЕГРЮЛ от 16.08.2011 - л,д.25-27).

По договору N 1-АР общество получило в аренду на срок до 25 октября 2010 года с правом выкупа сухогрузный теплоход проекта 1557 "Колгуев", то есть, фактически имело намерение приобрести имущество, необходимое для осуществления основного вида деятельности.

Учитывая изложенное, отклоняется довод апелляционной жалобы об отсутствии доказательств совершения обществом сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности. Истец, не соглашаясь с выводом суда относительно такой квалификации договора N 1-АР в силу статьи 65 АПК РФ должен обосновать свои возражения. Однако никаких доказательств истец в обоснование своей позиции не представил.

В рамках настоящего иска истец ссылается на положения пункта 1 статьи 10 ГК РФ (том 1, л.д.64-68), в соответствии с которыми не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Считает, что оспариваемый договор N 1-АР совершен директором общества Евсюченко К.К. исключительно с намерением причинить вред ООО "Траверз". Купля-продажа теплохода "Колгуев" не была целью сделки, так как в силу финансового состояния ООО "Траверз" не могло выполнить ни условия аренды, ни условия купли-продажи.

Судом первой инстанции установлено и подтверждаются материалами дела следующие обстоятельства.

Согласно протоколу судебного заседания Тобольского городского суда Тюменской области от 08.09.2011 по делу N 2-1787/2011 (том 1, л.д. 38-46) и акту по ремонту теплохода "Колгуев" (том 1, л.д. 47), Косицын В.Е. сам принимал участие в покупке теплохода, изыскивал денежные средства для этого, знал о его техническом состоянии.

В связи с чем, невозможно однозначно утверждать о действиях Евсюченко К.К. с целью причинить вред ООО "Траверз".

Суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие в деле доказательств того, что сделка совершена на явно невыгодных для ООО "Траверз" условиях, что осознавалось сторонами сделки при ее совершении. Последующее неисполнение ООО "Траверз" условий договора не может однозначно свидетельствовать о злоупотреблении ответчиками своими правами.

Необоснованны утверждения истца о том, что оспариваемый договор является притворным, прикрывающим куплю-продажу между сторонами. Целью любого договора аренды с правом выкупа является выкуп в процессе аренды арендованного имущества (статья 624 ГК РФ), а стоимость и сроки выкупа арендованного имущества определяются по соглашению сторон. Истец же не представил доказательств того, что выкупная и арендная стоимость сухогрузного теплохода не соответствуют обычным условиям хозяйственного оборота даже с учетом технического состояния этого теплохода. Кроме того, выкупная и арендная стоимость этого теплохода не превышает его страховую стоимость, установленную в пункте 3.5 договора (650 000 долларов США).

Каким образом договор N 1-АР мог прикрыть куплю-продажу с учетом того, что фактически купля-продажа не состоялась и теплоход возвращен арендодателю по акту от 02.12.2010 (том 1, л.д.49).

Суд первой инстанции, учитывая все вышеизложенные выводы, правомерно воздержался от оценки доводов истца о наличии в ООО "Траверз" корпоративного конфликта между его участниками (л.д. 10-16, 77-86), а также доводов, касающихся договорных отношений между ООО "Траверз" и ООО "Мидель-Судостроитель". Данные обстоятельства не имеют правового значения для разрешения настоящего спора.

Учитывая вышеизложенное, требование истца о признании недействительным договора N 1-АР удовлетворению не подлежит, что влечет отказ и в применении последствий недействительности сделки в виде обязания ОАО "Северное речное пароходство" возвратить ООО "Траверз" арендную плату в размере 550 000 руб.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Тюменской области от 12.02.2012 по делу N А70-12026/2011 суд апелляционной инстанции не усматривает. Решение принято при правильном применении норм материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит.

Апелляционная жалоба Косицына В.Е. удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 12 января 2012 года по делу N А70-12026/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

Т.А. Зиновьева Н.А. Шарова