Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2012 г. N 11АП-1383/12

г. Самара

12 апреля 2012 г.

Дело N А65-21670/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 апреля 2012 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Радушевой О.Н.

судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Холмецкой Е.А., с участием:

от Фаляховой Али Михайловны - Павлов Д.В., доверенность 16 АА 0383117 от 02.02.2011 г..,

от Гурьяновой Гюзелии Вилориевны - Катин В.Н., доверенность 16 АА 0508437 от 13.04.2011 г..,

от иных лиц - не явились, извещены,

Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу ООО "Красота и здоровье" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2011 года по делу N А65-21670/2011 по иску Фаляховой Али Михайловны, г.Казань к Обществу с ограниченной ответственностью "Красота и здоровье", г.Казань, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N18 по Республике Татарстан, г.Казань, при участии третьих лиц - Назарова Елена Викторовна, г.Казань, Гурьянова Гюзелия Вилориевна, г.Казань о признании недействительным Устав ООО "Красота и здоровье" в редакции от 12.12.2009 г.. и об обязании Межрайонную ИФНС России N 18 по РТ исключить из ЕГРЮЛ запись за государственным номером 6091690005082,

УСТАНОВИЛ:

Фаляхова Аля Михайловна, г.Казань (далее - истец), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Красота и здоровье", г.Казань (далее - первый ответчик), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г.Казань (далее - второй ответчик), о признании недействительным Устав ООО "Красота и здоровье" в редакции от 12.12.2009 г.. и об обязании Межрайонную ИФНС России N 18 по РТ исключить из ЕГРЮЛ запись за государственным номером 6091690005082.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Назарова Елена Викторовна, г.Казань, Гурьянова Гюзелия Вилориевна, г.Казань.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2011 года по делу N А65-21670/2011 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, ООО "Красота и здоровье" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2011 года отменить, как незаконное и необоснованное, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель Фаляховой Али Михайловны с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Представитель Гурьяновой Гюзелии Вилориевны возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. От заявителя апелляционной жалобы поступило ходатайство о рассмотрении дела в их отсутствии.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, в соответствии с требованиями ст.123, 156 АПК РФ.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных ст. 268-270 АПК РФ для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2011 года по делу N А65-21670/2011.

Из материалов дела следует, что 12.12.2009 г.. было проведено внеочередное общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью "Красота и здоровье", на котором было принято решение об утверждении устава общества в новой редакции. 22.12.2009 г.. налоговым органом на основании заявления общества была зарегистрирована новая редакция устава ООО "Красота и здоровье" за государственным номером 6091690005082.

Истец, являясь, участником общества, обратился в арбитражный суд с иском о признании новой редакции Устава ООО "Красота и здоровье", утвержденной общим собранием участников от 12.12.2009 г.., о признании государственной регистрации Устава в новой редакции, оформленной записью в ЕГРЮЛ от 22.12.2009 г.. за государственным номером 6091690005082, недействительными, обязании МИ ФНС N 18 по РТ исключить из ЕГРЮЛ запись за государственным номером 6091690005082, так как обществом был нарушен порядок созыва собрания, о его проведении истец не был уведомлен, участия в собрании не принимал.

Арбитражный суд признал исковые требования истца обоснованными.

ООО "Красота и здоровье" в апелляционной жалобе указывает, что 07 декабря 2009 года проводилось внеочередное общее собрание учредителей общества, где принимали участие истец и третье лицо Гурьянова Г.В., в связи с юридически неграмотным составлением протокола возникла необходимость собрать собрание участников вновь. 12 декабря 2009 года в присутствии всех участников было проведено новое собрание общества с той же повесткой дня. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что свидетельские показанию подтверждают правомерность принятия решения об утверждении устава общества в новой редакции, нарушение прав истца отсутствует.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, отклоняет доводы жалобы по следующим основаниям:

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона N 14-ФЗ устав общества является учредительным документом общества.

В соответствии с ст. 33 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции общего собрания участников общества отнесено изменение устава общества, внесение изменений в учредительный договор, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Согласно ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу положений ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по делам, в котором участвуют те же лица, не подлежат доказыванию вновь.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2011 г.. по делу N А65-3659/2011 по иску Фаляховой Али Михайловны, г. Казань к обществу с ограниченной ответственностью "Красота и здоровье", г. Казань о признании решения (протокола N9/2009) внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Красота и здоровье" от 12.12.2009 г.. недействительным, исковые требования истца удовлетворены, решение внеочередного общего собрания участников от 12.12.2009 г.. признано судом недействительным. Решение вступило в законную силу 05.09.2011 г.. Арбитражным судом установлено, что истец участия на собрании 12.12.2009 г.. не принимал, за принятие устава в новой редакции не голосовал, регистрация устава в новой редакции произведена ответчиком незаконно.

Согласно статье 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" содержится перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

В соответствии с п.1 ст. 23 Закона ФЗ-129 отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов либо представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Как видно из материалов дела, запись в ЕГРЮЛ от 22.12.2009 г.. за государственным номером 6091690005082, внесена в реестр на основании решения общего собрания от 12.12.2009 г.., принятого с нарушением Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" без уведомления и участия участника общества.

Следовательно, требования истца законны.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В силу п.4, 5 указанной статьи каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2011 года по делу N А65-21670/2011 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителя жалобы.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2011 года по делу N А65-21670/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Красота и здоровье", - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова