Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2012 г. N 09АП-6584/12

г. Москва

13 апреля 2012 г.

Дело N А40-83464/11-26-620

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Сазоновой Е.А.

Судей: Лящевского И.С., Седова С.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Лущицким Н.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Интэлсис"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.01.2012

по делу N А40-83464/11-26-620, принятое судьей Каревой Н.Ю.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Интэлсис"

(ОГРН 1027700096632, 109044, Москва, ул. Воронцовская, д. 20, стр. 1)

к 1) Открытому акционерному обществу "Арбат энд Ко"

(ОГРН 1027700193861, 109147, Москва, ул. Воронцовская, 49/28, стр. 1),

2) Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "КОИН"

(ОГРН 1097746476783, 127055, Москва, ул. Новослободская, д. 50/1, оф. 12)

о признании договора недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца: Барсукова О.С., представитель по доверенности 17.10.2011 г..;

от ответчиков: 1) не явился, извещен;

2) не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Интэлсис" к Открытому акционерному обществу "Арбат энд Ко", Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "КОИН" о признании договоров возмездной уступки права N У2010/25/1, N 2010/25/2 от 30.11.2010 г.. недействительными.

Требования основаны на том, что спорные договоры заключены вопреки положениям ст. 10 ГК РФ, в связи с чем являются ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2012 г.. по делу N А40-83464/11-26-620 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

В частности заявитель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также указывает на наличие оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей ответчиков, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что между ответчиками были заключены договоры возмездной уступки прав N У2010/25/1 и N У2010/25/2 от 30.11.2010 г.., по условиям которых Общество с ограниченной ответственностью "Арбат энд Ко" уступило Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания КОИН" права требования к истцу по договорам N 15К/08/RUR от 12.03.2008 г.. и 97К/07/KUR от 13.06.2007 г..

В обоснование заявленных требований Общество с ограниченной ответственностью "Интэлсис" ссылается на то, что договоры возмездной уступки прав от 30.11.10г. являются ничтожными сделками, поскольку Общество с ограниченной ответственностью "Арбат энд Ко", выступающее по оспариваемым договорам цедентом, имеет перед истцом задолженность в размере 11.918.433руб. 24 коп. Кроме того, в отношении вышеуказанной организации введена процедура конкурсного производства, а требования истца к Обществу с ограниченной ответственностью "Арбат энд Ко" включены в реестр кредиторов

По мнению истца, в результате заключения договоров уступки денежные средства могут быть взысканы с истца в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "КОИН", у которого отсутствуют встречные обязательства, а также, учитывая, что первоначальный кредитор является одновременно несостоятельным должником истца и в отношении него введена процедура конкурсного производства, для истца имеет существенное значение, чтобы именно Общество с ограниченной ответственностью "Арбат энд Ко" выступал кредитором по денежным требованиям, уступленным Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "КОИН".

Ссылаясь на ничтожность договоров в порядке ст.ст. 168, 388 ГК РФ, истец пояснил, что его согласия на заключение данных договоров уступки не испрашивалось, а от имени Общества с ограниченной ответственностью "Арбат энд Ко" договоры подписаны представителем по доверенности Водолагиной Светланой Николаевной, однако доверенность на вышеуказанное лицо ни истцу, ни в суд представлена не была.

Статьей 389 ГК РФ установлено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Как правильно указал суд первой инстанции, по договору возмездной уступки прав N У2010/25/1 от 30.11.2010 г.. Общество с ограниченной ответственностью "Арбат энд Ко" уступает Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "КОИН" свое право требования к Обществу с ограниченной ответственностью "Интелсис" денежных средств в размере 658.673 руб. 10 коп. При этом, сумма вознаграждения за уступку требования составляет 65.867 руб. 31 коп. и подлежит выплате в течение 120-ти календарных дней с даты заключения договора уступки.

По мнению истца, обстоятельства совершения вышеуказанной сделки (наличие встречной задолженности цедента перед должником, совершение сделки в течение срока действия процедуры наблюдения), а также условия сделки (низкий размер вознаграждения, неоправданно большой срок выплаты вознаграждения) свидетельствуют о том, что сделка направлена на отчуждение имущественных прав должника Общества с ограниченной ответственностью "Арбат энд Ко" по заведомо заниженной цене.

Таким образом, в результате исполнения вышеуказанных сделок, денежные средства в размере 806.328 руб. 25 коп. выбыли из состава имущества Общества с ограниченной ответственностью "Арбат энд Ко" и получены Обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "КОИН", что нарушило права и законные интересы истца как кредитора Общества с ограниченной ответственностью "Арбат энд Ко".

Между тем, исследовав указанные фактические обстоятельства, Арбитражный суд г. Москвы обоснованно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в связи со следующим.

Как правильно указал суд первой инстанции, в момент возникновения денежного обязательства, личность кредитора не имела существенного значения для исполнения обязательства. Обязательство возникло и существовало длительное время, личность кредитора была несущественной. Значимость личности кредитора должник связывает с обстоятельствами, возникшими позднее денежного обязательства и не имеющими никакой связи с иным обязательством и с действиями сторон в рамках этого обязательства.

Таким образом, обстоятельства, на которые ссылается должник, никак не изменяют ни объема, ни порядка исполнения обязательства, то есть не влияют на правовое положение должника в связи с исполнением обязательства. Сторонами цессии сделки признаются и одобряются.

Кроме того, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что материалами дела подтверждается получение письменного согласия временного управляющего на совершение сделок по отчуждению прав, а довод истца о заведомо заниженной цене прав требования, со ссылкой на ст. 65 АПК РФ, правомерно отклонен судом первой инстанции как документально не подтвержденный, в связи с чем в действиях сторон отсутствует недобросовестность при заключении спорных договоров, и, соответственно, отсутствуют основания для признания их недействительными.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение на основании ст.ст. 10, 168, 174, 388, 389 ГК РФ и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2012 г.. по делу N А40-83464/11-26-620 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Интэлсис" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А.Сазонова

Судьи

И.С. Лящевский С.П. Седов