Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2012 г. N 18АП-2468/12

г. Челябинск

16 апреля 2012 г.

Дело N А76-20521/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Богдановской Г.Н., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Улесовой М.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Литейный центр" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2012 по делу N А76-20521/2011 (судья Мулинцева Е.М.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Литейный центр" - Филиппова Е.Г. (доверенность от 11.12.2011),

общества с ограниченной ответственностью "Уфалейский завод металлоизделий" - Ведерников А.А. (доверенность от 01.01.2012 N УЗМИ-03-12),

общества с ограниченной ответственностью "Уфалейский завод металлургического машиностроения" - Ведерников А.А. (доверенность от 19.03.2012 N 98-30-12).

Общество с ограниченной ответственностью "Литейный центр" (далее - истец, ООО "Литейный центр") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уфалейский завод металлоизделий" (далее - ООО "Уфалейский завод металлоизделий") о взыскании 104 668 руб. 66 коп., в том числе суммы неосновательного обогащения в размере 100 500 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4168 руб. 66 коп. (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т. 2, л. д. 66-67).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Уфалейский завод металлургического машиностроения" (далее - третье лицо, ООО "УЗММ") (определение от 11.01.2012, т. 1, л. д. 135-139).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 14.02.2012 (резолютивная часть объявлена 07.02.2012) в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Литейный центр" (далее также - податель жалобы) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права. По мнению подателя жалобы, судом не принято во внимание то обстоятельство, что оплата истцом счета за изготовление пропусков, выставленного ответчиком, являлась вынужденной мерой, обусловленной целью предотвратить простой в производственной деятельности истца. Со ссылкой на фактические обстоятельства ООО "Литейный центр" полагает, что поскольку истец не является структурным подразделением ответчика и третьего лица, то на него не должны распространяться локальные акты указанных организаций, в том числе не должен распространяться и установленный ответчиком порядок пропускного режима, в соответствии с которым проход на территорию осуществляется по электронным пропускам. Поскольку ответчик препятствовал проходу сотрудников ООО "Литейный центр" на территорию предприятия, то истец вынужден был оплатить изготовление пропусков. ООО "Литейный центр" считает, что пропуск работников на территорию предприятия по пропускам обусловлен односторонним волеизъявлением ответчика, какие-либо договоры по предоставлению услуг КПП между сторонами не заключались, а оплата счета за изготовление пропусков, по мнению истца, не может свидетельствовать о том, что путем совершения конклюдентных действий стороны согласовали условия договора.

От ООО "Уфалейский завод металлоизделий", ООО "УЗММ" письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика и третьего лица в судебном заседании против доводов апелляционной жалобы возражал, согласился с выводами, изложенными в решении суда.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что ООО "Литейный центр" на праве собственности принадлежат следующие объекты недвижимости: нежилое здание - склад креплений электролитейного цеха, общей площадью 384 кв. м, расположенное по адресу: г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, 129 (свидетельство о государственной регистрации права от 09.10.2009 серии 74 АВ N 210602, т. 2, л. д. 45); нежилое здание - здание чугунолитейного цеха, общей площадью 10 000,2 кв. м, расположенное по адресу: г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, 129 (свидетельство о государственной регистрации права от 09.10.2009 серии 74 АВ N 210603, т. 2, л. д. 46); нежилое здание - здание приточных систем П-5, П-6, общей площадью 158,4 кв. м, литер У7, У8, У9, этажность: 1, инвентарный номер 1574, расположенное по адресу: г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, 129 (свидетельство о государственной регистрации права от 09.10.2009 серии 74 АВ N 210601, т. 1, л. д. 47).

Указанные нежилые помещения расположены на территории производственной площадки ответчика.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2011 по делу N А76-24482/2010 утверждено мировое соглашение между ООО "Литейный центр" и ООО "УЗММ" (т. 1, л. д. 11-15), установлен частный постоянный сервитут в пользу ООО "Литейный центр" площадью 14 916 кв. м, в том числе на земельный участок с кадастровым номером 74:27:01 04 010:11, площадью 12 892 кв. м. Земельный участок находится примерно в 6 м по направлению на север от ориентира нежилое здание - проходной, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, 129, принадлежащий на праве собственности ООО "УЗММ", и земельный участок площадью 2024 кв. м, расположенный по адресу: г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, 129, принадлежащий на праве собственности ООО "УЗММ", входящий в состав земельных участков с кадастровыми номерами 74:27:0104010:32, 74:27:0104010:25, 74:27:0104010:27, 74:27:0104010:26, 74:27:01 04 010:11. Установлена плата за пользование сервитутом за земельный участок общей площадью 14 916 кв. м в сумме 27 230 руб. (с учетом налога на добавленную стоимость), согласно расчету платы, являющемуся неотъемлемой частью мирового соглашения.

16 июня 2011 года произведена государственная регистрация сервитута, что подтверждается, в том числе выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 08.07.2011 N 27/024/2011-423 (т. 2, л. д. 40).

В исковом заявлении ООО "Литейный центр" указало, что на территории ООО "Уфалейский завод металлоизделий" введена и действует Инструкция о пропускном и внутриобъектовом режиме, проход работников истца осуществляется через контрольно-пропускной пункт по пропускам. В связи с введением в действие данной инструкции сотрудники ответчика изъяли у сотрудников истца предыдущие пропуска, не выдав взамен новые.

Материалами дела подтверждается, что 29.07.2011 ООО "Литейный центр" и ООО "Уфалейский завод металлоизделий" подписан акт оказания услуг N 293 (т. 2, л. д. 39) на сумму 100 500 руб. за изготовление пропусков.

В эту же дату ООО "Уфалейский завод металлоизделий" в адрес ООО "Литейный центр" выставлен счет N 35 (т. 1, л. д. 32) на оплату в размере 100 500 руб. В наименовании указано - "За пропуск".

08 августа 2011 года ООО "Литейный центр" произведена оплата по счету от 29.07.2011 N 35 за пропуск в размере 100 500 руб., что подтверждается платежным поручением N 1994 (т. 1, л. д. 33).

В подтверждение того, что работники истца не пропускались на территорию предприятия, истцом в материалы дела представлены следующие доказательства: протоколы осмотра доказательств от 08.07.2011 (т. 1, л. д. 24-27), от 14.07.2011 (т. 1, л. д. 28-29), от 01.08.2011 (т. 1, л. д. 30-31); трудовые договоры с работниками истца (т. 2, л. д. 6-38).

Письмами от 08.07.2011 N 1-1/1344 (т. 2, л. д. 74), от 13.07.2011 N 1-1/1355 (т. 2, л. д. 70) ООО "Литейный центр" предоставляло ООО "Уфалейский завод металлоизделий" списки сотрудников на текущую дату с целью беспрепятственного прохода и проезда на территорию ООО "Литейный центр".

Письмом от 28.07.2011 N 1-1/1408 (т. 2, л. д. 72) ООО "Литейный центр" сообщило ООО "Уфалейский завод металлоизделий" о том, что пропускной режим, введенный на территории ответчика, не распространяется на истца. В целях минимизации затрат на изготовление и выдачу пропусков ООО "Литейный центр" предложило осуществлять проход сотрудников истца на территорию предприятия на основании пропусков, выданных истцом.

Ссылаясь на то обстоятельство, что ООО "Литейный центр" вынуждено было оплатить изготовление пропусков в связи с тем, что сотрудники истца не допускались на территорию ответчика, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что между сторонами без разногласий заключен гражданско-правовой договор купли-продажи (передачи в собственность) пропусков, что исключает возможность удовлетворения требований о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку исковые требования заявлены о взыскании неосновательного обогащения, отношения сторон по рассматриваемому делу необходимо исследовать, руководствуясь положениями главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Таким образом, в данном судебном разбирательстве подлежат установлению следующие обстоятельства: получение ответчиком денежных средств от истца без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований; доказанность размера неосновательного обогащения.

Доводы подателя жалобы основаны на том, что в связи с тем, что оплата счета на изготовление пропусков была продиктована вынужденной необходимостью, а именно с целью предотвратить простой производства истца по вине ответчика, то на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

Между тем, арбитражный суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 432 названого Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Пунктом 1 статьи 433 названного Кодекса договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма (пункт 1 статьи 434 названного Кодекса).

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (пункт 1 статьи 435 названого Кодекса).

Пунктом 1 статьи 438 названного Кодекса установлено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

При этом в соответствии с пунктом 3 указанной статьи совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами то обстоятельство, что ответчиком были изготовлены пропуска для сотрудников истца с целью осуществления пропуска сотрудников истца на территорию ответчика.

В материалы дела представлены акт выполненных работ от 29.07.2011 N 293, подписанный истцом и ответчиком, о проведении работ по изготовлению пропусков, счет на оплату от 29.07.2011 N 35 за выполнение указанных работ, выставленный ответчиком, а также платежное поручение от 08.08.2011 N 1994, подтверждающее оплату истцом ответчику выполнение указанных работ.

Оценив названные документы в совокупности, арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда первой инстанции о том что, что воля ООО "Литейный центр" фактически была направлена на заключение с ООО "Уфалейский завод металлоизделий" договора о приобретении пропусков. Между сторонами сложились договорные отношения об оказании ответчиком услуг истцу по изготовлению пропусков.

То обстоятельство, какими мотивами была вызвана данная воля стороны, в рамках настоящего спора правового значения не имеет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В рассматриваемом случае истец не указал со ссылкой на нормы законодательства основания для признания указанной сделки, фактически выполненной сторонами, недействительной.

Поскольку между сторонами фактически сложились договорные отношения по оказанию услуг по изготовлению пропусков, то основания для взыскания неосновательного обогащения в порядке статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют, о чем верно указано арбитражным судом первой инстанции.

Ссылка истца на дело N А76-24483/2010 арбитражным судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку ситуация, рассматриваемая в рамках настоящего спора, не является аналогичной ситуации, которая была рассмотрена в рамках дела N А76-24483/2010. В настоящем случае оплата произведена истцом за изготовление ответчиком пропусков на основании сложившихся между сторонами договорных отношений, а в ситуации, рассмотренной в рамках дела N А76-24483/2010, оплата производилась за пропуск автомобилей ООО "Литейный центр" через КПП ООО "УЗММ". При этом в рамках дела N А76-24483/2010 между сторонами сложились именно внедоговорные отношения, на что указано в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2011, кроме того, ответчиком являлось ООО "УЗММ", а не ответчик по настоящему делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

С ООО "Литейный центр" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 2000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2012 по делу N А76-20521/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Литейный центр" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Литейный центр" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

Г.Н. Богдановская М.И. Карпачева