Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2012 г. N 20АП-1321/12

город Тула

10 апреля 2012 г.

Дело N А54-3043/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2012 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сентюриной И.Г., судей Токарева М.В., Каструба М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмалий Т.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Баранова Г.И., Воронова В.Л., Ворониной Г.И., Обцешко А.И. (регистрационный номер - 20АП-1321/12) на дополнительное решение Арбитражного суда Рязанской области от 31 января 2012 года по делу N А54-3043/2011 (судья Митяева Л.И., арбитражные заседатели: Харченко А.Ю., Латыпова С.В.).

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, о времени и месте его проведения надлежаще извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявителями представлено дополнение к апелляционной жалобе и одновременно заявлено ходатайство о проведении судебного заседания в их отсутствие.

Закрытым акционерным обществом "Рязанская нефтеперерабатывающая компания" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит судебный акт оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Изучив материалы дела, Двадцатый арбитражный апелляционный суд установил следующее. Обцешко А.И., город Рязань, Баранов Г.И., г. Рязань, Воронов В.Л., город Рязань, Воронина Г.И, город Рязань, Титов С.А., город Рязань, Медведев В.С., город Рязань обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "ТНК-ВР Холдинг" в лице Совета директоров и Президента общества (далее - ОАО "ТНК-ВР Холдинг"), с. Уват Уватского района Тюменской области, при участии в деле в качестве третьих лиц: закрытого акционерного общества "Рязанская нефтеперерабатывающая компания" (далее - ЗАО "РНПК") и Министерства имущественных и земельных отношений Рязанской области, город Рязань, об обязании администрации ОАО "ТНК ВР Холдинг" произвести замену выписок из Реестра на акции открытого акционерного общества "Рязанский нефтеперерабатывающий завод" (далее - ОАО "РНПЗ") обыкновенных и привилегированных акций, неправомерно ликвидированного открытого акционерного общества Рязанского нефтеперерабатывающего завода - ОАО "РНПЗ" на выписки из реестра на акции обыкновенных и привилегированных акций ОАО "ТНК ВР Холдинг" в соотношении и заменой одной акции ОАО "РНПЗ" на одну акцию ОАО "ТНК ВР Холдинг"; об обязании администрации ОАО "ТНК БР Холдинг" возвратить акционерам ОАО "РНПЗ" похищенные ею дивиденды, у акционеров ОАО "РНПЗ" за период с 1998 года по 2010 год в сумме 78390000 руб., определенные по упрощенному варианту их определения; об обязании администрации ОАО "ТНК ВР Холдинг" выплатить акционерам ОАО "РНПЗ" компенсацию за нанесенный моральный вред в денежном выражении в размере 1000000 руб. каждому истцу, который понесли акционеры из-за противоправного перевода средств производств ОАО "РНПЗ" в дочернюю компанию ЗАО "РНПК" от ОАО "ТНК БП Холдинг", из-за хищения с 1998 года по 2010 год у акционеров ОАО "РНПЗ" чистой прибыли ОАО "РНПЗ", связанной с незаконным переводом активов ОАО "РНПЗ" в ЗАО "РНПК" от ОАО "ТНК ВР Холдинг", а также из-за противоправной ликвидации ОАО "РНПЗ" и перевести пофамильно каждому истцу похищенные дивиденды и компенсацию за нанесенный моральный ущерб-вред в отделение государственного банка по месту проживания истцов, а именно: Сбербанк России, Рязанский ОСБ - внутреннее структурное подразделение N 8606/0013.

Протокольным определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.11.2011 ЗАО "РНПК" было привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

В судебном заседании 22.11.2011 истцы заявили об изменении исковых требований. Заявление истцов о принятии дополнительных требований судом рассмотрено и отклонено.

В ходе судебного заседания истцы неоднократно уточняли исковые требования. В окончательном варианте просили суд обязать:

1. Юридическое лицо - ОАО "ТНК ВР Холдинг" в связи с противоправным и совместным переводом активов, средств производств нефтепереработки и чистой прибыли ОАО "РНПЗ" в филиал ЗАО "РНПК" от ОАО "ТНК ВР Холдинг" произвести замену выписок из Реестра обыкновенных и привилегированных акций ОАО "РНПЗ" на выписки из Реестра на акции ОАО "ТНК ВР Холдинг" в соотношении одну акцию ОАО "РНПЗ" на одну акцию ОАО "ТНК ВР Холдинг" в обобщенном количестве из выписки Реестра на акции ОАО "РНПЗ", а именно: заменить истцу Обцешко А.И. 31 акцию противоправно ликвидированного ОАО "РНПЗ" на 31 акцию ОАО "ТНК ВР Холдинг". Заменить истцу Баранову Г.И. 80 акций противоправно ликвидированного ОАО "РНПЗ", на 80 акций ОАО "ТНК ВР Холдинг". Заменить истцу Воронову В.Л. 183 акции противоправно ликвидированного ОАО "РНПЗ" на 183 акции ОАО "ТНК ВР Холдинг". Заменить истцу Ворониной Г.И. 10 акций противоправно ликвидированного ОАО "РНПЗ" на 10 акций ОАО "ТНК ВР Холдинг".

2. Юридическое лицо - ОАО "ТНК ВР Холдинг" совместно с юридическим лицом - ЗАО "РНПК" филиала от ОАО "ТНК ВР Холдинг" возвратить акционерам ОАО "РНПЗ" противоправно ликвидированного ОАО "РНПК" похищенные дивиденды за 2010 год, а именно: истцу - Обцешко А.И. - 5515423,30 руб., истцу - Баранову Г.И. - 14420754 руб., истцу - Воронову В.Л. - 32499754 руб., истцу - Ворониной Г.И. - 1775943 руб.;

3. Юридическое лицо - ОАО "ТНК BP Холдинг" совместно с юридическим лицом ЗАО "РНПК" филиала от ОАО "ТНК BP Холдинг" в соответствии со статьей 1099 Гражданского кодекса Российской Федерации выплатить каждому истцу, акционерам ОАО "РНПЗ", противоправно ликвидированного ОАО "РНПЗ" компенсацию за нанесенный моральный ущерб - вред в размере 1200000 руб. и перечислить каждому истцу пофамильно похищенные дивиденды за 2010 год и компенсацию за нанесенный моральный ущерб вред в размере 1200000 руб. каждому в отделение внутреннего структурного подразделения N 8606/0013 Государственного банка в города Рязани. Указанные уточнения судом приняты.

По ходатайству истцов дело рассмотрено с участием арбитражных заседателей Харченко А.Ю. и Латыповой С.В.

От истцов Титова С.А. и Медведева В.С. в материалы дела поступил отказ от исковых требований в полном объеме. Производство по делу в этой части прекращено дополнительным решением от 31.01.12.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.11.2011 в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

Не согласившись с дополнительным решением Арбитражного суда Рязанской области, Баранов Г.И., Воронов В.Л., Воронина Г.И., Обцешко А.И. обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят отменить дополнительное решение суда.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что дополнительное решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из текста основного решения от 24.11.2011 следует, что суд, разрешая спор, принял отказ от исковых требований от истцов Титова С.А. и Медведева В.С., однако судом указанный отказ рассмотрен не был и в резолютивной части решения указание на прекращение производства по делу в отношении данных лиц отсутствует.

Дополнительным решением Арбитражного суда Рязанской области от 31.01.2012 производство по делу в части требований Титова С.А. и Медведева В.С. прекращено.

Оценив материалы дела, апелляционная судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В силу части 1 пункта 1 статьи 178 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение.

В случае, если истцы отказались от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу в указанной части иска следует прекратить в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение Арбитражным судом Рязанской области было вынесено 24.11.2011. Решение вступило в законную силу 06.02.2012, со дня принятия постановления Двадцатым Арбитражным апелляционным судом. Дополнительное решение было принято 31.01.2012, т.е. до вступления решения в законную силу.

Учитывая, что в описательной части решения от 24.11.2011 указано на принятие судом отказа от иска от истцов Титова С.А. и Медведева В.С., в соответствии со статьей 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно посчитал необходимым вынести дополнительное решение по данному вопросу.

Апеллянты, обращаясь с жалобой на дополнительное решение, дополнительно указывают следующие требования. Просят восстановить Титова С.А. и Медведева В.С. в иске с реализацией основных и дополнительно заявленных требований, и на основании недоверия к арбитражным судам Российской Федерации первой, второй и третей инстанций заявители просят временно приостановить участие в иске упомянутых истцов. Так же просят объединить арбитражное дело N А54-3587/2008 с арбитражными делами N А54-6057/2009 и N А54-3043/2011 в одно производство.

Изложенные требования заявителей жалобы не подлежат рассмотрению судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определены пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции - при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе: оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения; отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт; отменить решение полностью или в части и прекратить производство по делу либо оставить исковое заявление без рассмотрения полностью или в части (статья 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из анализа указанных норм следует, что требования апеллянтов находится за пределами рассмотрения и вне полномочий суда апелляционной инстанции.

Учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции отклоняет другие доводы апелляционной жалобы, как не содержащие фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

Нарушения и неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены дополнительного решения суда отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

дополнительное решение Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-3043/2011 от 31 января 2012 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Г. Сентюрина

Судьи

М.В. Токарева М.В. Каструба