Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2012 г. N 03АП-819/12

г. Красноярск

05 апреля 2012 г.

Дело N А33-15219/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 апреля 2012 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабенко А.Н.,

судей: Хасановой И.А., Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хрущевой М.А.,

при участии:

от истца (ООО "МостРемСтрой"): Сторожева В.В. - представителя по доверенности от 23.12.2011,

от ответчика (ОАО "РЖДстрой" в лице филиала Строительно-монтажного треста N 13): Федорова И.В. - представителя по доверенности от 11.01.2012,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "РЖДстрой" в лице филиала Строительно-монтажного треста N 13 - филиал открытого акционерного общества "РЖДстрой" (ОГРН 1067746082546), г. Красноярск,

на решение Арбитражного суда Красноярского края от "19" января 2012 года по делу N А33-15219/2011, принятое судьёй Ишутиной О.В.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стройдизайн" (ОГРН 1085405018192, ИНН 5405376890) (далее - ООО "Стройдизайн") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу "РЖДстрой" в лице филиала Строительно-монтажного треста N 13 - филиал открытого акционерного общества "РЖДстрой" (ОГРН 1067746082546, ИНН 7708587205) (далее - филиал ОАО "РЖДстрой" СМТ N13, ответчик) о взыскании суммы долга по договору подряда от 30.09.2010 N13-10/10-0413 в размере 861 264 рублей 56 копеек, а именно 859 295 рублей 34 копеек суммы основного долга и 1 969 рублей 22 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 26.09.2011 исковое заявление принято к производству арбитражного суда, возбуждено производство по делу.

Определением арбитражного суда от 09.11.2011 к производству арбитражного суда принято встречное исковое заявление филиала ОАО "РЖДстрой" СМТ N 13 к ООО "Стройдизайн" о взыскании 1 090 604 рублей 38 копеек для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Определением арбитражного суда от 27.12.2011 произведена замена ООО "Стройдизайн" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью ГК "Сибстрой" (ОГРН 1115476149623, ИНН 5404450124) по первоначальному и встречному искам.

Определением арбитражного суда от 27.12.2011 произведена замена общества с ограниченной ответственностью ГК "Сибстрой" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Мостремстрой" (ОГРН 1022402056445, ИНН 2462025490) (далее по тексту - ООО "Мостремстрой", истец) по первоначальному иску.

В ходе судебного разбирательства общество с ограниченной ответственностью ГК "Сибстрой" заявило об уменьшении размера исковых требований на сумму неустойки, просило взыскать с ответчика только основной долг в сумме 859 295 рублей 34 копеек.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление об уменьшении размера исковых требований принято судом.

Определением арбитражного суда от 12.01.2012 требование филиала ОАО "РЖДстрой" СМТ N 13 к обществу с ограниченной ответственностью ГК "Сибстрой" о взыскании 1 090 604 рублей 38 копеек выделено в отдельное производство, с присвоением делу N А33-306/2012.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19.01.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда от 19.01.2012 отменить.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что уступка права требования в части передачи права требования долга по договору подряда от 30.09.2010 N 13-10/10-0413 противоречит пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной. Переход права требования к новому кредитору исключает возможность удовлетворения заявленного ответчиком встречного иска, поскольку новому кредитору не делегированы права прежнего кредитора по спорным обязательства.

По мнению ответчика, истцом не представлены надлежащие доказательства перехода к обществу с ограниченной ответственностью ГК "Сибстрой" от ООО "Стройдизайн" оспариваемого права требования по спорному договору.

Как считает заявитель апелляционной жалобы, в основу договора цессии положены несуществующие обязательства, возникшие якобы из договора на проведение субподрядных работ по объекту "Ремонт земляного полотна. Насыпь 183 км. Линия Решоты-Карабула", который на самом деле не заключался.

Кроме того, судом первой инстанции оставлено без внимания заявление ответчика о фиктивности оспариваемой сделки, поскольку суду не представлено обоснований заключения сделки на условиях явной экономической невыгодности.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу пояснил, что из буквального толкования пункта 12.3.1 спорного договора подряда следует, что стороны договариваются о том, что обязанность по исполнению и сдаче работ по договору подряда со стороны исполнителя, а также обязанность принятия и оплаты принятых работ со стороны заказчика не могут быть произведены иными лицами без согласия другой стороны. Кроме того, уступка прав (требований) оплаты по договору подряда не создает для ответчика каких-либо дополнительных обязанностей, не предусмотренных договором. Таким образом, из буквального толкования указанного пункта договора не следует запрета на уступку прав требования.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение арбитражного суда и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

30.09.2010 между ОАО "РЖДстрой" (заказчик) и ООО "Стройдизайн" (подрядчик) был заключен договор подряда N 13-10/10-0413, предметом которого является выполнение работ по текущему ремонту помещений по адресу: г. Красноярск, ул. Ломоносова, 28, в соответствии с утвержденной сторонами сметной документацией (л.д. 15-19, т.1).

Работы должны быть выполнены собственными силами, а также материалами подрядчика или материалами заказчика, в соответствии с утвержденной сторонами сметной документацией (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость работ составляет 859 295 рублей 34 копейки.

В силу пункта 2.2 договора оплата выполненных работ производится за фактически выполненные и принятые заказчиком объемы работ в течение 30-ти банковских дней с момента подписания сторонами актов приема-сдачи (формы КС-2, КС-3) и при наличии счетов-фактур подрядчика, путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика.

Согласно пункту 6.1 договора по завершению работ подрядчик предоставляет заказчику акт сдачи-приемки выполненных работ.

Пунктом 11.2 указанного договора сторонами определен срок окончания работ - 25 мая 2011 года.

Согласно представленным в материалы дела акту о приемке выполненных работ за май 2011 года N 1 от 27.05.2011, справке о стоимости выполненных работ и затрат от 27.05.2011 заказчик принял выполненные подрядчиком работы стоимостью 859 295 рублей 34 копейки (л.д. 36-42, т.1).

Доказательства оплаты заказчиком выполненных подрядчиком работ по договору в материалы дела не представлены.

В связи с тем, что задолженность заказчика перед подрядчиком погашена не была, ООО "Стройдизайн" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика 859 295 рублей 34 копеек.

Из материалов дела следует, что ООО "Стройдизайн" ликвидировано в связи с реорганизацией в форме слияния, в результате которой создано общество с ограниченной ответственностью ГК "Сибстрой".

Общество с ограниченной ответственностью ГК "Сибстрой", являющееся правопреемником ООО "Стройдизайн", уступило права требования по договору подряда ООО "Мостремстрой" на основании договора уступки прав (цессии) N 12/11 от 22.12.2011 (л.д. 142-146, т.2).

Исследовав материалы дела, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, Третий арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Между ООО "Стройдизайн" и ответчиком заключен договор подряда, отношения по которому регулируются главой 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями.

Статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с частью 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается выполнение и передача ответчику обусловленного договором результата работ и наличие долга по его оплате в сумме 859 295 рублей 34 копеек.

Таким образом, поскольку доказательств оплаты ответчиком выполненной работы в полном объеме в материалы дела не представлено, требование истца о взыскании долга в сумме 859 295 рублей 34 копеек является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В результате реорганизации ООО "Стройдизайн" право требования оплаты выполненных по договору работ перешло к обществу с ограниченной ответственностью ГК "Сибстрой". Последнее уступило право (требования) ООО "Мостремстрой" на основании договора уступки прав (цессии) от 22.12.2011 N 12/11.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что уступка права требования в части передачи права требования долга по договору подряда от 30.09.2010 N 13-10/10-0413 противоречит пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной.

Арбитражный апелляционный суд находит данный довод необоснованным и отклоняет его согласно следующему.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу права кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии с пунктом 12.3.1 договора подряда от 30.09.2010 N 13-10/10-0413 ни одна из сторон не вправе передавать свои полномочия по настоящему договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

Из пояснений сторон следует, что они по-разному понимают смысл пункта 12.3.1 договора.

Ответчик полагает, что стороны договорились не передавать третьим лицам права и обязанности по договору без согласия другой стороны, а истец считает пункт 12.3.1 договора подряда определенным сторонами в развитие положения пункта 12.3 договора.

Проанализировав текст договора подряда от 30.09.2010, с учетом положений пункта 1.2 договора о том, что работы должны быть выполнены собственными силами, а также материалами подрядчика или материалами заказчика, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что для заказчика имел существенное значение факт выполнения подрядных работ именно самим подрядчиком - ООО "Стройдизайн", в связи с чем пункт 12.3 определяет обязанность подрядчика (истца) уведомить и получить письменное согласие заказчика (ответчика) на возложение своих обязательств на третье лицо. Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции путем сопоставления других условий договора полагает, что пункт 12.3.1 договора является уточняющим к пункту 12.3.

Кроме того, из материалов дела следует, что работы по договору подряда выполнены в полном объеме и подлежат оплате со стороны ОАО "РЖДстрой". Общество с ограниченной ответственностью ГК "Сибстрой" уступило по договору уступки прав (цессии) N 12/11 от 22.12.2011 право требования оплаты выполненных работ по договору N13-10/10-0413 от 30.09.2010.

При этом, как следует из пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", уступка права (требования) оплаты работ не может привести к переводу на цессионария соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора подряда.

В результате реорганизации ООО "Стройдизайн" кредитором по отношению к ответчику на основании договора подряда стало иное лицо - общество с ограниченной ответственностью ГК "Сибстрой", не являющееся стороной договора подряда на момент его заключения и не выполняющее работы по договору. При этом ответчик не ссылался на пункт 12.3.1 договора подряда при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве на стороне истца - замены ООО "Стройдизайн" на общество с ограниченной ответственностью ГК "Сибстрой".

Таким образом, арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ответчик не обосновал значение пункта 12.3.1 договора в своем понимании, а также учитывая отсутствие в материалах дела доказательств нарушения прав ответчика договором уступки прав (цессии) N 12/11 от 22.12.2011, оснований для признания договора уступки прав (цессии) N 12/11 от 22.12.2011 ничтожным не имеется.

Довод апелляционной жалобы о том, что переход права требования к новому кредитору исключает возможность удовлетворения заявленного ответчиком встречного иска, поскольку новому кредитору не делегированы права прежнего кредитора по спорным обязательства, также не принимается арбитражным судом апелляционной инстанции как обоснованный, поскольку определением Арбитражного суда Красноярского края от 12.01.2012 требование филиала ОАО "РЖДстрой" СМТ N 13 к обществу с ограниченной ответственностью ГК "Сибстрой" о взыскании 1 090 604 рублей 38 копеек выделено в отдельное производство, с присвоением делу N А33-306/2012, следовательно, у филиала ОАО "РЖДстрой" СМТ N 13 не утрачена процессуальная возможность на рассмотрение его материального требования по существу в судебном порядке.

Ссылка ответчика в апелляционной жалобе на то, что истцом не представлены надлежащие доказательства перехода к обществу с ограниченной ответственностью ГК "Сибстрой" от ООО "Стройдизайн" оспариваемого права требования по спорному договору, не соответствует материалам дела, поскольку замена истца - ООО "Стройдизайн" на общество с ограниченной ответственностью ГК "Сибстрой" произведена в силу универсального правопреемства - путем слияния ООО "Стройдизайн" с обществом с ограниченной ответственностью ГК "Сибстрой", при этом в соответствии со статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Факт реорганизации ООО "Стройдизайн" путем слияния с обществом с ограниченной ответственностью ГК "Сибстрой" подтверждается свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 54 N 004502911 и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.12.2011 (л.д. 31-35, т.2).

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что остальные доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку, не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Красноярского края от 19 января 2012 года по делу N А33-15219/2011 не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2000 рублей относятся на заявителя апелляционной жалобы (ответчика).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "19" января 2012 года по делу N А33-15219/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий судья

А.Н. Бабенко

Судьи

И.А. Хасанова О.В. Петровская