Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2012 г. N 11АП-1193/12

г. Самара

13 апреля 2012 г.

Дело N А72-5896/2011

Резолютивная часть постановления объявлена: 06 апреля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено: 13 апреля 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Драгоценновой И.С.,

судей Захаровой Е.И., Семушкина В.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Каримовой Ю.Я.,

с участием: от общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственное предприятие "Прасковьинское" - представителя Ильясовой Г.Ж. (доверенность от 16 марта 2012 года),

от Сельскохозяйственного производственного кооператива "Прасковьинский" в лице конкурсного управляющего Телешинина Игоря Герасимовича - представителя Тихоновой Н.В. (доверенность от 01 марта 2012 года),

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 3, дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственное предприятие "Прасковьинское"

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15 декабря 2011 года по делу N А72-5896/2011 (судья Леонтьев Д.А.),

принятое по заявлению Сельскохозяйственного производственного кооператива "Прасковьинский" в лице конкурсного управляющего Телешинина Игоря Герасимовича, Самарская область, г.Сызрань-1,

к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственное предприятие "Прасковьинское", Ульяновская область, Николаевский район, с.Прасковьино,

о взыскании 14 004 018 руб. 72 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Сельскохозяйственного производственного кооператива "Прасковьинский" Телешинин Игорь Герасимович (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственное предприятие "Прасковьинское" (далее - ответчик) 14 004 018, 72 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15 декабря 2011 года заявленные требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственное предприятие "Прасковьинское" взыскано в пользу Сельскохозяйственного производственного кооператива "Прасковьинский" (ОГРН - 1027300828301) 14 004 018 руб. 72 коп.

Не согласившись с выводами суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель заявителя в судебном заседании с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрение апелляционной жалобы было отложено с 05.03.2012 на 06.04.2012. О времени и месте нового судебного заседания лица, участвующие в деле, были поставлены в известность определением об отложении судебного разбирательства.

Представители сторон поддержали позиции, изложенные в судебном заседании до отложения судебного заседания.

Апелляционная жалоба на судебный акт арбитражного суда Ульяновской области рассмотрена в порядке, установленном ст.ст.266-268 АПК РФ.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает решение арбитражного суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.

10.04.2009 Сельскохозяйственный производственный кооператив "Прасковьинский" (Продавец) заключил договор купли-продажи б/н с обществом с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственное предприятие "Прасковьинское" (Покупатель), в соответствии с условиями которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить многолетние травы на корню, продукцию растениеводства, незавершенную производством, включая поднятие черных паров и зяби, согласно Приложению к настоящему договору. Приложение является неотъемлемой частью настоящего договора.

Сторонами согласовано условие оплаты в рассрочку, после уборки урожая равными частями помесячно в течение 36 месяцев. При этом предельной датой уборки урожая стороны договорились считать 15 октября 2009 года.

Согласно п. 3.1 договора купли-продажи б/н с условием оплаты в рассрочку от 10.04.2009 общая стоимость предмета купли-продажи составляет 15 112 928 руб. 12 коп. Во исполнение условий договора купли-продажи б/н с условием оплаты в рассрочку от 10.04.2009 истец по акту приема-передачи передал ответчику многолетние и однолетние травы на корню, продукцию растениеводства, незавершенную производством, включая поднятие черных паров и зяби на общую сумму 15 112 928 руб. 12 коп.

Факт получения от истца товара по указанному договору подтвержден актом приема-передачи от 10 апреля 2009 года (л.д.15, том с надписью дело N А72-5896/2011) и ответчиком не оспаривается.

По сведениям истца, задолженность ответчика по договору купли-продажи б/н с условием оплаты в рассрочку от 10.04.2009 за период с 15.10.2009 (предельная дата уборки урожая) по 15.12.2010 составляет 5 800 587 руб. 30 коп. (сторонами частично произведен зачет взаимных требований на сумму 76 662 руб. 53 коп., зачет ответчиком не отрицается (л.д.16, том с надписью дело N А72-5896/2011).

01.04.2009 между Сельскохозяйственным производственным кооперативом "Прасковьинский" (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственное предприятие "Прасковьинское" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи N 10 с условием оплаты в рассрочку, в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить в живом весе поголовье овец, свиней и крупного рогатого скота, пчел, находящегося на выращивании и откорме, согласно Приложению к настоящему договору. Приложение является неотъемлемой частью настоящего договора (л.д.24-26, том с надписью дело N А72-5894/2011).

Согласно п.3.2 договора купли-продажи N 10 с условием оплаты в рассрочку от 01.04.2009 общая стоимость предмета договора определена из расчета общего веса каждой категории передаваемого поголовья, отраженного в Приложении к настоящему договору и составляет сумму 9 313 851 руб. 52 коп.

Во исполнение условий договора купли-продажи N 10 с условием оплаты в рассрочку от 01.04.2009 истец по акту приема-передачи поголовья овец, свиней и крупного рогатого скота, находящегося на выращивании и откорме передал ответчику предусмотренный договором товар на общую сумму 9 313 851 руб. 52 коп.

Согласно п. 3.5. договора купли-продажи N 10 с условием оплаты в рассрочку от 01.04.2009 стороны договорились, что Покупатель производит оплату равными частями в конце календарного года в течение трех лет, начиная с года, следующего за годом заключения настоящего договора.

По сведениям истца, задолженность ответчика по договору купли-продажи N 10 с условием оплаты в рассрочку от 01.04.2009 составляет 2 969 653 руб. 17 коп. (сторонами частично произведен зачет взаимных требований на сумму 134 964 руб. 00 коп., зачет ответчиком не отрицается) (л.д.28).

01.04.2009 между Сельскохозяйственным производственным кооперативом "Прасковьинский" (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственное предприятие "Прасковьинское" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи N 21 с условием оплаты в рассрочку, в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить в живом весе поголовье основного стада овец, свиней и крупного рогатого скота согласно Приложению к настоящему договору. Приложение является неотъемлемой частью настоящего договора( л.д.97-100, том с надписью дело N 72-5898/2011).

Согласно п.3.2 договора купли-продажи N 21 с условием оплаты в рассрочку от 01.04.2009 общая стоимость предмета договора определена из расчета общего веса каждой категории передаваемого поголовья, отраженного в Приложении к настоящему договору и составляет 6 824 389 руб. 06 коп.

Факт получения от истца товара по договору ответчиком не оспаривается.

Согласно п. 3.5. договора купли-продажи N 21 с условием оплаты в рассрочку от 01.04.2009 стороны договорились, что Покупатель производит оплату равными частями в конце календарного года в течение трех лет, начиная с года, следующего за годом заключения настоящего договора.

По сведениям истца, задолженность ответчика по договору купли-продажи N 21 с условием оплаты в рассрочку от 01.04.2009 составляет 2 219 992 руб. 95 коп. (сторонами частично произведен зачет взаимных требований на сумму 54 803 руб. 40 коп., зачет ответчиком не отрицается)- (л.д.36).

Как следует из материалов дела, 31.03.2009 между Сельскохозяйственным производственным кооперативом "Прасковьинский" (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственное предприятие "Прасковьинское" (Покупатель) заключен договор купли-продажи N 13 с условием оплаты в рассрочку, в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить готовую продукцию растениеводства и семена согласно Приложению к настоящему договору. Приложение является неотъемлемой частью настоящего договора (л.д.11-12, том с надписью Дело N А72-5895/2011).

Факт получения от истца товара ответчиком не оспаривается.

Согласно п.3.2 договора купли- продажи N 13 с условием оплаты в рассрочку от 31.03.2009 общая договорная стоимость предмета договора составляет 7 661 176 руб. 87 коп.

Согласно п. 3.5. договора купли-продажи N 13 с условием оплаты в рассрочку от 31.03.2009 стороны договорились, что Покупатель производит оплату равными частями в конце календарного года в течение трех лет, начиная с года, следующего за годом заключения настоящего договора.

По сведениям истца, задолженность ответчика по договору купли-продажи N 13 с условием оплаты в рассрочку от 31.03.2009 составляет 1 694 725 руб. 65 коп. (сторонами частично произведен зачет взаимных требований на сумму 859 000 руб. 00 коп., зачет ответчиком не отрицается) -(л.д.14).

01.04.2009 между Сельскохозяйственным производственным кооперативом "Прасковьинский" (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственное предприятие "Прасковьинское" (Покупатель)

был заключен договор купли-продажи N 46 с условием оплаты в рассрочку, в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить готовую продукцию растениеводства и семена согласно Приложению к настоящему договору. Приложение является неотъемлемой частью настоящего договора.

Факт получения от истца товара ответчиком не оспаривается.

Согласно п.3.2 договора купли-продажи N 46 с условием оплаты в рассрочку от 01.04.2009 общая договорная стоимость предмета договора составляет 7 284 179 руб. 05 коп.

Согласно п. 3.5. договора купли-продажи N 46 с условием оплаты в рассрочку от 01.04.2009 стороны договорились, что Покупатель производит оплату равными частями в конце календарного года в течение трех лет, начиная с года, следующего за годом заключения настоящего договора.

По сведениям истца, задолженность ответчика по договору купли-продажи N 46 с условием оплаты в рассрочку от 01.04.2009 составляет 1 319 059 руб. 68 коп. (сторонами частично произведен зачет взаимных требований на сумму 1 109 000 руб. 00 коп., зачет ответчиком не отрицается).

Произведенные зачеты подтверждаются представленными в материалы дела актами о приведении зачета однородных встречных требований от 10.07.2009, от 31.12.2009, 29.05.2009, от 31.07.2009, товарными накладными N 9 от 07.05.2009, N 11 от 07.05.2009. N 5 от 17.04.2009, N 29 от 02.12.2009, N 10 от 07.05.2009, платежными поручениями N 87 от 06.07.2009, N 63 от 26.06.2009, N 57 от 25.06.2009, N 56 от 24.06.2009, N 55 от 22.06.2009, а также ответами общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственное предприятие "Прасковьинское" на претензии истца.

Следовательно, общая сумма задолженности ответчика по вышеперечисленным договорам составляет 14 004 018 руб. 72 коп.

Анализируя и оценивая представленные сторонами в материалы дела доказательства в их совокупности, судебная коллегия апелляционного суда приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как предусмотрено ст.487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Ответчик в обоснование возражений ссылается на дополнительное соглашение от 28.04.2009 к договору купли-продажи б/н с условием оплаты в рассрочку от 10.04.2009;

- дополнительное соглашение от 28.04.2009 к договору купли-продажи N 10 с условием оплаты в рассрочку от 01.04.2009;

- дополнительное соглашение от 28.04.2009 к договору купли-продажи N 21 с условием оплаты в рассрочку от 01.04.2009;

- дополнительное соглашение от 28.04.2009 к договору купли-продажи N 13 с условием оплаты в рассрочку от 31.03.2009;

- дополнительное соглашение от 28.04.2009 к договору купли-продажи N 46 с условием оплаты в рассрочку от 01.04.2009.

Согласно п.1 указанных соглашений стороны освобождаются от выполнения обязательств в целом и несения ответственности за невыполнение обязательств по настоящему договору при наступлении обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажор).

Согласно ст. 307 Гражданского кодекса РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как установлено судом и следует из материалов дела, истцом обязательства по всем спорным договорам исполнены надлежащим образом.

Однако, по мнению ответчика, он подлежит освобождению от выполнения обязательства в целом и несения ответственности за невыполнение обязательств по настоящим договорам, поскольку наступили обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажор), а именно: стихийное бедствие в виде непредвиденных природных явлений (низких температур и малого снежного покрова в декабре 2009 года и атмосферной и почвенной засухи мая-августа 2010 года, приведшие к гибели посевов), представляет в материалы дела доказательства, свидетельствующие, по мнению ответчика, о наступлении форс-мажорных обстоятельств.

В апелляционной жалобе ответчик, со ссылкой на пункт 2 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал, что заключенные дополнительные соглашения свидетельствуют о наличии в заключенных между истцом и ответчиком сделках отменительного условия, поскольку стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого было неизвестно, наступит оно или не наступит.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанный довод ответчика, при этом исходит из следующего.

В силу пункта 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Таким образом, статья 401 Кодекса определяет основания ответственности неисправного должника за нарушение обязательства и не предусматривает оснований освобождения стороны по договору от исполнения самого обязательства (в данном случае - от исполнения обязательства по оплате переданной по договорам купли-продажи продукции.).

Неблагоприятные погодные условия, на которые ссылается в жалобе ответчик, не являются обстоятельством непреодолимой силы, освобождающим общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственное предприятие "Прасковьинское" от исполнения обязательства по оплате продукции, поскольку ответчиком не исполнено денежное обязательство, а не обязательство по поставке сельскохозяйственных культур, погибших в результате засухи.

Следовательно, по мнению суда апелляционной инстанции, ответчик, в нарушение ст. 310 ГК РФ, в одностороннем порядке необоснованно отказался от исполнения своих обязательств по договорам купли-продажи.

Поскольку отсутствие у должника денежных средств не является обстоятельством непреодолимой силы, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика задолженность по оплате за полученную по договорам купли-продажи продукцию.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, разрешая спор, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15 декабря 2011 года по делу N А72-5896/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.С.Драгоценнова

Судьи

Е.И.Захарова В.С.Семушкин