Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2012 г. N 02АП-1091/12

г. Киров

12 апреля 2012 г.

Дело N А28-3986/2011-133/1

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2012 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,

судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мезриным Д.А.,

при участии в судебном заседании представителей:

ответчика (Рычкова И.В.) - Хлюпина В.А., действующего на основании доверенности от 20.04.2009 N 43-01/571847,

ответчика (Чупракова Н.А.) - Бахтина Н.И., действующего на основании доверенности от 23.04.2009 N 43-01/571882, и Глазырина Я.Н., действующего на основании доверенности от 02.02.2010 N 43-01/756089,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Про город - Инфо"

на решение Арбитражного суда Кировской области от 11.01.2012 по делу N А28-3986/2011-133/1, принятое судом в составе судьи Савельева А.Б.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Про город - Инфо" (ИНН: 4345244326, ОГРН: 1084345139856)

к Рычкову Илье Владимировичу, Чупракову Николаю Аркадьевичу, Сомовой Светлане Викторовне

(третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Глянцевый журнал", общество с ограниченной ответственностью "Семейный каталог", общество с ограниченной ответственностью "Навигатор", общество с ограниченной ответственностью "Округа", общество с ограниченной ответственностью "Коми-Пресс", общество с ограниченной ответственностью "Медиаинвест", общество с ограниченной ответственностью "Город", общество с ограниченной ответственностью "Максима", общество с ограниченной ответственностью "Про город-ТВ", общество с ограниченной ответственностью "Про город - Объявления", Суворов Владимир Николаевич, Солодянкин Максим Николаевич)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил

общество с ограниченной ответственностью "Про город - Инфо" (далее - ООО "Про город - Инфо", Общество, Истец, Заявитель) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к Рычкову Илье Владимировичу (далее - Рычков), Чупракову Николаю Аркадьевичу (далее - Чупраков) и Сомовой Светлане Викторовне (далее - Сомова) о признании недействительным (ничтожным) заключенного Рычковым и Сомовой 06.05.2009 договора купли-продажи (далее - Договор) в части продажи Рычковым Сомовой доли в уставном капитале ООО "Про город - Инфо", составляющей 25 % уставного капитала Общества (далее - Доля), а также о применении последствий недействительности Договора в виде признания права Истца на Долю.

Иск ООО "Про город - Инфо" основан на статьях 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статьях 16, 21 и 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и мотивирован тем, что, поскольку Рычков не выполнил обязанность по полной оплате Доли к моменту регистрации Общества, как это было предусмотрено решением собрания учредителей Общества и его учредительными документами, с 08.11.2008 (на следующий после регистрации Общества день) Доля должна была перейти к Обществу и Договор был заключен в отношении имущества, принадлежащего ООО "Про город - Инфо", а не Рычкову.

К участию в данном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Глянцевый журнал", общество с ограниченной ответственностью "Семейный каталог", общество с ограниченной ответственностью "Навигатор", общество с ограниченной ответственностью "Округа", общество с ограниченной ответственностью "Коми-Пресс", общество с ограниченной ответственностью "Медиаинвест", общество с ограниченной ответственностью "Город", общество с ограниченной ответственностью "Максима", общество с ограниченной ответственностью "Про город-ТВ", общество с ограниченной ответственностью "Про город - Объявления", Суворов Владимир Николаевич и Солодянкин Максим Николаевич (далее - Третьи лица).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 11.01.2012 в удовлетворении исковых требований ООО "Про город - Инфо" отказано.

Не согласившись с названным решением суда первой инстанции, Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить упомянутое решение и принять по данному делу новый судебный акт об удовлетворении иска ООО "Про город - Инфо".

В обоснование апелляционной жалобы Заявитель указывает, в частности, что вывод суда первой инстанции о недоказанности неполной оплаты Доли Рычковым не соответствует обстоятельствам дела. При этом в судебном заседании представитель Рычкова подтвердил, что соответствующие денежные средства в качестве вклада Рычкова в уставный капитал Общества не вносились, а были переданы Суворову В.Н. Не согласен Истец и с выводом суда первой инстанции об отсутствии заинтересованности Общества в признании Договора недействительным.

Рычков и Чупраков в своих отзывах на апелляционную жалобу просят оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Сомова в своем отзыве на апелляционную жалобу Общества просит удовлетворить эту жалобу.

Третьи лица свои отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Истец, Сомова и Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте этого судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 3 и 5 статьи 156, а также частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей Общества, Сомовой и Третьих лиц.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители Рычкова и Чупракова просили отказать в удовлетворении апелляционной жалобы Общества по основаниям, указанным в отзывах на эту жалобу.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Кировской области от 11.01.2012 проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность названного решения только в обжалуемой части.

Из материалов дела следует, что при создании Общества его уставный капитал (10 000 руб.) был разделен в равных долях между учредителями Общества - Рычковым, Сомовой, Солодянкиным М.Н. и Суворовым В.Н.

При этом согласно протоколу от 27.10.2008 N 1 об учреждении Общества (далее - Протокол), пункту 4 учредительного договора и пункту 7.1 устава Общества оплата уставного капитала ООО "Про город - Инфо" должна быть произведена в полном объеме на момент государственной регистрации Общества путем внесения денежных средств на текущий счет в ОАО КБ "Вятка-банк".

Государственная регистрация ООО "Про город - Инфо" осуществлена инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Кирову 07.11.2008 на основании заявления, подписанного Суворовым В.Н., наделенным такими полномочиями согласно пункту 7 Протокола.

06.05.2009 Рычков и Сомова заключили Договор, согласно которому Рычков продал Сомой за 18 335 756 руб. свои доли в уставных капиталах ряда обществ с ограниченной ответственностью, в том числе и Долю в уставном капитале ООО "Про город - Инфо".

В связи с переходом прав на Долю от Рычкова к Сомовой общим собранием оставшихся участников ООО "Про город - Инфо" от 29.05.2009 (протокол N 2) утверждены соответствующие изменения устава Общества, которые зарегистрированы в установленном порядке.

08.01.2010 Рычков уступил Чупракову право на получение от Сомовой денежных средств, причитавшихся Рычкову в соответствии с Договором.

Решением Первомайского районного суда г. Кирова от 09.08.2010, оставленным без изменения определением Кировского областного суда от 23.09.2010, удовлетворен иск Чупракова о взыскании с Сомовой задолженности по Договору в сумме 18 335 756 руб.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 15.06.2010 по делу N А28-3318/2010-135/1, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.11.2010, отказано в удовлетворении иска Сомовой к Рычкову и Чупракову о признании Договора незаключенным (Общество было привлечено к участию в указанном деле в качестве третьего лица).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 3 статьи 21 Закона доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Однако, как обоснованно указал суд первой инстанции, Истец не представил надлежащие и достоверные доказательства того, что Рычков не оплатил Долю. Свидетельствующие об этом доказательства исходят от заинтересованных источников и оспариваются Рычковым и Чупраковым.

Напротив, в заявлении о регистрации ООО "Про город - Инфо" Суворов В.Н. подтвердил соблюдение порядка создания Общества, в том числе, оплаты его уставного капитала.

При этом, поскольку действующее законодательство не обязывало учредителей обществ с ограниченной тветственностью лично вносить денежные средства в целях формирования уставного капитала таких обществ, ссылка Заявителя на то, что денежные средства в качестве вклада Рычкова в уставный капитал Общества не вносились, а были переданы Суворову В.Н., не имеет правового значения.

После создания Общества какие-либо претензии относительно оплаты Доли Рычковым последнему не предъявлялись. Напротив, как указано выше, в связи с заключением Договора в устав Общества были внесены соответствующие изменения. Не было заявлено о том, что Рычков не оплатил Долю, и при рассмотрении судами других дел с участием ответчиков.

Более того, учитывая, что в соответствии со статьями 23 и 24 Закона общество с ограниченной ответственностью в случае перехода к нему не оплаченной доли участника такого общества в его уставном капитале не может пользоваться правами, которые связаны с обладанием этой долей, а в дальнейшем обязано продать эту долю либо погасить ее с соразмерным уменьшением размера уставного капитала общества, Истец не представил доказательства нарушения Договором прав и законных интересов Общества, что в силу статьи 4 АПК РФ является необходимым условием обращения в арбитражный суд с соответствующим иском, а также не доказал, что в результате удовлетворения его исковых требований, являющихся предметом настоящего дела, будут восстановлены соответствующие права и законные интересы Общества.

Ссылка Сомовой на признание ею иска ООО "Про город - Инфо" не может быть принята во внимание в силу наличия корпоративного конфликта между Рычковым и Сомовой, а также заинтересованности последней в удовлетворении исковых требований Общества о признании недействительным Договора, согласно которому Сомова обязана выплатить стоимость Доли.

Поэтому, заслушав представителей ответчиков, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, а также обстоятельства данного дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что иск ООО "Про город - Инфо" не подлежит удовлетворению.

По названным выше причинам оснований для признания этого вывода арбитражного суда первой инстанции неправильным у апелляционного суда нет.

В связи с изложенным выше при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными в полном объеме и апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал этим обстоятельствам и доказательствам надлежащую правовую оценку, в том числе с позиции относимости, допустимости и достоверности доказательств.

Выводы арбитражного суда первой инстанции о применении норм права соответствуют установленным этим судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

Поэтому обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Поскольку Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение его апелляционной жалобы, а также учитывая, что данное постановление принято не в пользу Заявителя, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ названная государственная пошлина подлежит взысканию с ООО "Про город - Инфо" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 112, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Кировской области от 11.01.2012 по делу N А28-3986/2011-133/1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Про город - Инфо" - без удовлетворения.

Взыскать в доход федерального бюджета с общества с ограниченной ответственностью "Про город - Инфо" (ИНН: 4345244326, ОГРН: 1084345139856) 2 000 (две тысячи) руб. государственной пошлины за рассмотрение его апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий

О.Б. Великоредчанин

Судьи

С.Г. Полякова А.В. Тетервак