Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2012 г. N 13АП-3716/12

г. Санкт-Петербург

11 апреля 2012 г.

Дело N А21-8619/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Горбик В.М., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: Коросташовым А.А.

при участии:

от истца: представителя по доверенности от 01.12.2011 г.. Овчинниковой О.В.

от ответчика: не явились (извещены)

от 3-го лица: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3716/2012) ООО "Русформ" (конкурсного управляющего Вайтукайтиса И.В.) на решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.01.2012 по делу N А21-8619/2011 (судья Гурьева И.Л.), принятое

по иску ООО "АгроМенеджментГруп"

к ООО "Русформ", конкурсному управляющему Вайтукайтису И.В.

3-е лицо: Управление Росреестра по Калининградской области

о государственной регистрации перехода права собственности

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АгроМенеджментГруп" (ОГРН 1107450000910, местонахождение: Челябинская обл., г.Челябинск, Лазурная ул., д.1, лит. А), (далее - ООО "АгроМенеджментГруп") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "РУСФОРМ" (ОГРН 1053902857568, местонахождение: г.Калининград, ул.Багратиона, д.58а), (далее - ООО "РУСФОРМ"), конкурсному управляющему Вайтукайтису И.В. о государственной регистрации перехода права собственности от ООО "РУСФОРМ" к ООО "АгроМенеджментГруп" на неоконченное строительством нежилое здание литер II из литеры "Б", выстроенное на 100%, расположенное по адресу: Калининградская область, г. Калининград, ул. Двинская, 89.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Калининградской области.

Решением от 23.01.2012 г.. иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе, поданной конкурсным управляющим Вайтукайтисом И.В., ответчик просит решением отменить и в иске отказать, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. Как указывает податель жалобы, суд в нарушении положений ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса РФ не принял к рассмотрению встречное исковое заявление о признании недействительным акта приема-передачи спорного объекта недвижимости; не дал оценку доводу ответчика о том, что поскольку переход права на спорный объект недвижимости к ООО "АгроМенеджментГруп" не зарегистрирован в установленном порядке, то оплата доли ООО "РУСФОРМ" в данном Обществе не произошла. По мнению подателя жалобы, ООО "РУСФОРМ" не является участником ООО "АгроМенеджментГруп" в силу закона, а его доля участия перешла к Обществу.

Кроме того, ответчик считает, что целью передачи имущества должника (ООО "РУСФОРМ") в уставный капитал ООО "АгроМенеджментГруп" являлась сокрытием имущества от кредитора ООО "РУСФОРМ" - Государственной корпорации Агентства по страхованию вкладов.

ООО "АгроМенеджментГруп" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором изложенные в ней доводы отклонило, считая жалобу необоснованной, а решение принятым в соответствии с нормами действующего законодательства.

Ответчики и третье лицо о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили. В материала дела поступило ходатайство подателя жалобы об отложении судебного разбирательства в связи с нахождением конкурсного управляющего на стационарном лечении, конкурсный управляющий сослался на необходимость личного присутствия в судебном заседании.

Апелляционный суд протокольным определением отклонил ходатайство об отложении судебного разбирательства, поскольку материалы дела содержат достаточные доказательства, представленные сторонами в суде первой инстанции в подтверждение обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание свих требований и возражений, в связи с чем суд апелляционной инстанции не усмотрел препятствий для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

В судебном заседании представитель ООО "АгроМенеджментГруп" возражала против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, 18 июня 2010 года ООО "РУСФОРМ" в адрес ООО "Агропромышленный комплекс "Лазурный", являющегося правопредшественником ООО "АгроМенеджментГруп", подано заявление о вступлении в качестве участника в ООО "Агропромышленный комплекс "Лазурный" на условиях передачи в качестве оплаты вклада в уставной капитал неоконченного строительством нежилого здания литер II из литеры "Б" выстроенного на 100%, расположенного по адресу: г. Калининград, ул. Двинская, 89, принадлежащего ООО "РУСФОРМ" на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права 33-АА 712365 от 11.06.2009 г..).

Внеочередным общим собранием участников ООО "Агропромышленный комплекс "Лазурный" от 20.06.2010 г.. принято решение об увеличении уставного капитала данного юридического лица за счет взносов третьих лиц, в том числе ООО "РУСФОРМ".

По акту приема-передачи от 21 июня 2010 года ООО "РУСФОРМ" передало недвижимое имущество в уставный капитал ООО "Агропромышленный комплекс "Лазурный".

Изменения в учредительные документы ООО "Агропромышленный комплекс "Лазурный", связанные с увеличением уставного капитала, зарегистрированы 19 августа 2010 года ИФНС России по Металлургическому району г. Челябинска.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 05 июля 2010 года по заявлению конкурсного кредитора возбуждено производство по делу N А21-5169/2010 о банкротстве ООО "РУСФОРМ".

08 июля 2010 года стороны сделки обратились за государственной регистрацией перехода права собственности на спорную недвижимость

Определением суда по указанному делу от 26 июля 2010 года в отношении ООО "РУСФОРМ" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утвержден Вайтукайтис И.В.

Определением от 13 августа 2010 года судом по заявлению временного управляющего ООО "РУСФОРМ" Вайтукайтиса И. В. приняты обеспечительные меры: наложен арест на спорное имущество, ООО "РУСФОРМ" запрещено совершать сделки, направленные на отчуждение или обременение без согласия временного управляющего спорного здания.

В связи с принятием указанных обеспечительных мер Управление Росреестра приостановило государственную регистрацию перехода права собственности, начатую по заявлению сторон от 08 июля 2010 года.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 01 ноября 2010 года ООО "РУСФОРМ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Вайтукайтис И.В.

Решением внеочередного собрания участников ООО "Агропромышленный комплекс "Лазурный", оформленным протоколом от 11 ноября 2010 года, данное юридическое лицо переименовано в ООО "АгроМенеджментГруп".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2011 года решение Арбитражного суда Калининградской области от 01 ноября 2010 года по делу N А21-5169/2010 отменено, дело передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Челябинской области.

Определением от 13 мая 2011 года дело о банкротстве ООО "РУСФОРМ" принято к производству Арбитражным судом Челябинской области.

Решением названного суда от 01 сентября 2011 года по делу N А76-7569/2011 ООО "РУСФОРМ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Вайтукайтис И.В.

12 сентября 2011 года Управлением Росреестра зарегистрировано прекращение ареста, однако принято решение об отказе в государственной регистрации (сообщение от 12.09.2011 г.. N 01/184/2010-698) в связи с тем, что конкурсный управляющий ООО "РУСФОРМ" Вайтукайтис И.В. не обратился в Управление Росреестра с заявлением о возобновлении государственной регистрации.

Письмом от 12 октября 2011 года ООО "АгроМенеджментГруп" направило на имя конкурсного управляющего требование явиться 01 ноября 2011 года в Управление Росреестра для обращения с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности.

В назначенное время конкурсный управляющий в Управление Росреестра не явился.

Полагая, что ответчик своими действиями уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на спорное нежилое помещение, ООО "АгроМенеджментГруп" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя истца и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

П. 3 ст. 551 Гражданского кодекса РФ установлено, что в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

При рассмотрении иска, предъявленного одной из сторон в соответствии с названной правовой нормой, суд оценивает законность сделки, проверяет наличие у продавца полномочий на отчуждение имущества, поскольку сделка, не соответствующая требованиям закона, не может служить основанием для государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество.

Как правильно указал суд в решении, на момент передачи спорного здания незавершенного строительством в уставный капитал ООО "АгроМенеджментГруп" в отношении него не имелось арестов и запретов на совершение сделок, направленных на отчуждение данного имущества, в связи с чем оснований считать сделку по внесению спорного имущества в уставный капитал ООО "АгроМенеджментГруп" ничтожной не имеется.

Доводы жалобы о нарушении судом положений ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса РФ отклонены апелляционным судом. Суд в соответствии с разъяснениями, данными в п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" рассмотрел возражения ответчика в отношении ничтожности указанной сделки, которые правомерно были отклонены.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о доказанности отчуждения и передачи ООО "АгроМенеджментГруп" неоконченного строительством нежилого здания литер II из литеры "Б", выстроенного на 100%, расположенного по адресу: Калининградская область, г. Калининград, ул. Двинская, 89.

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об исполнении сторонами сделки по внесению здания незавершенного строительством в уставный капитал истца, и оплаты ООО "РУСФОРМ" своей доли. Как правильно указал суд в решении, государственная регистрация перехода права собственности не относится к процессу исполнения сделки передачи имущества в уставный капитал в счет оплаты доли в уставном капитале.

Ссылка подателя жалобы о мнимости сделки отклонена апелляционным судом, поскольку документально не подтверждена. В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие её правовые последствия. Из материалов дела следует, что стороны спорной сделки своевременно предприняли все действия для создания правовых последствий в связи с передачей имущества в оплату доли в увеличенном уставном капитале ООО "АгроМенеджментГруп". Вместе с тем конкурсный управляющий ООО "РУСФОРМ" чинит препятствия истцу в осуществлении государственной регистрации перехода права собственности на спорный объект по исполненной сторонами сделки. Причинение ущерба кредитором ООО "РУСФОРМ" в порядке ст. 61.2 и 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ответчиком не доказано.

Судом полно и всесторонне исследованы и оценены все имеющиеся доказательства, на основании которых установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом при рассмотрении дела и разрешении спора не допущено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.01.2012 г.. по делу N А21-8619/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

В.М. Горбик О.Р. Старовойтова