Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2012 г. N 01АП-489/12

г. Владимир

17 апреля 2012 г.

Дело N А43-9478/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Наумовой Е.Н., Максимовой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарями судебного заседания Андроновой О.С., Миронычевой Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Дзержинскхиммаш" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.12.2011, принятое судьей Трухиной Ю.П. по делу N А43-9478/2011 по иску открытого акционерного общества "Дзержинскхиммаш", г.Екатеренбург (ИНН 5249014667, ОГРН 1025201742092), к обществу с ограниченной ответственностью "ОНИК", г.Москва (ИНН 7733577578, ОГРН 5067746379839), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Усенко Алексея Борисовича, г.Екатеренбург, о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

от открытого акционерного общества "Дзержинскхиммаш" - Левушкин И.В. по доверенности от 11.01.2012 (сроком действия до 31.12.2012);

от общества с ограниченной ответственностью "ОНИК" - не явился, извещен (конверт N 51852);

от Усенко Алексея Борисовича - не явился, извещен (уведомление N 51856).

Открытое акционерное общество "Дзержинскхиммаш" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ОНИК" о признании недействительным договора купли-продажи плавкрана ПК-78 от 15.05.2008 N 21/08-228 и применении последствий недействительности сделки.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и на основании статьей 160, 164, 1103-1104 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 15 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации просил признать незаключенным договор купли-продажи плавкрана ПК-78 от 15.05.2008 N 21/08-228, истребовать из чужого незаконного владения ответчика плавкран ПК-78, идентификационный номер судна М-06-1554, регистровый номер 038989, взыскать расходы в сумме 10 000 рублей по оплате услуг эксперта. Уточнения судом приняты.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Усенко Алексей Борисович.

Решением от 13.12.2011 Арбитражный суд Нижегородской области отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, открытое акционерное общество "Дзержинскхиммаш" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, материалам дела, неправильным применением судом норм материального права, неправильным истолкованием закона.

По пояснениям заявителя жалобы, согласно заключению эксперта подписи генерального директора ОАО "Дзержинскхиммаш" Усенко А.Б. на договоре купли-продажи плавкрана и акте приема-передачи выполнены с помощью копировально-множительной техники и, следовательно, не выполнены рукописным способом. В соответствии со статьей 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными им лицами. В рассматриваемом договоре законом, иными правовыми актами или соглашением сторон не предусмотрено использование при совершении сделки факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования.

Кроме того, заявитель полагает, что до настоящего времени правообладателем плавкрана является ОАО "Дзержинскхиммаш", о чем свидетельствует выписка из Государственного судового реестра Российской Федерации от 03.06.2011, письмо Ространснадзора. Необоснованна ссылка суда первой инстанции на постановку плавкрана на классификационный учет в Московском филиале Российского речного регистра, что не является государственной регистрацией судна. Указал, что оплата ответчиком плавкрана произведена 05.06.2008, то есть после передачи судна и подписания акта приема-передачи от 20.05.2008, в котором отражено, что оплата по договору произведена в полном объеме, поэтому ссылка суда в решении на данное обстоятельство, как на принятие оплаты истцом, является неправомерной. Считает, что представленные в дело документы в совокупности свидетельствуют о незаключенности договора купли-продажи плавкрана между ОАО "Дзержинскхиммаш" и ООО "ОНИК". В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции ОАО "Дзержинскхиммаш" пояснило, что спорный плавкран фактически находится у него.

Кроме того, общество обжалует судебный акт и в части распределения судебных расходов, указывая на возврат ОАО "Дзержинскхиммаш" из федерального бюджета государственной пошлины в размере 37 550 рублей, уплаченной по платежному поручению N 963 от 12.05.2011, тогда как в материалах дела имеется платежное поручение N963 от 12.05.2011 на сумму 45 550 рублей.

В уточнении к апелляционной жалобе от 09.04.2012 заявитель указал, что материалами дела установлено отсутствие волеизъявления ОАО "Дзержинскхиммаш" на заключение спорного договора. В своем отзыве Усенко А.Б. пояснил, что договор не подписывал, никаких согласий на одобрение сделки не получал. Также отметил, что возражений по вопросу возврата государственной пошлины у заявителя не имеется в связи с принятием судом определения от 02.04.2012.

Усенко Алексей Борисович в отзыве от 27.03.2012 поддержал доводы заявителя апелляционной жалобы и считает, что требования истца подлежат удовлетворению. При этом отметил, что в спорный период времени он осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа, однако спорный договор от имени истца не подписывал, никаких согласий на одобрение сделки не получал. В договоре от 15.05.2008 N 21/08-228 не предусмотрено использование факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования.

Общество с ограниченной ответственностью "ОНИК" в отзыве на апелляционную жалобу указало, что обжалуемый судебный акт является законным, обоснованным и соответствующим требованиям действующего законодательства, в связи с чем просило оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 10.04.2012 (протокол судебного заседания от 10.04.2012).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются с учетом уточнения к апелляционной жалобе от 09.04.2012.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО "Дзержинскхиммаш" (продавцом) и ООО "ОНИК" (покупателем) подписан договор от 15.05.2008 N 21/08-228, по условиям которого истец обязался передать в собственность, а ответчик принять и оплатить плавкран ПК-78 (пантон), идентификационный номер судна М-06-1554, регистровый номер 038989, тип и назначение - плавкран, класс судна "Р", проект N 528, 1975 года постройки, место постройки - г.Бор, материал корпуса - сталь, длина 28,90 м, ширина 12,30 м, осадка в полном грузу 0,87 м, высота с надстройками 10,0 м.

Стоимость имущества определена сторонами в размере 7080 руб., в том числе НДС 18% - 1080 руб. (пункт 4.1 договора). Договором установлено, что оплата производится покупателем в течение пяти дней с момента заключения договора.

Пунктами 3.2, 3.3, 5.1 договора предусмотрено, что передача имущества покупателю производится по акту приема-передачи по месту нахождения: г. Дзержинск, затон Бабино, р. Ока. Акт приема-передачи имущества подписывается представителями сторон. Право собственности на имущество переходит к покупателю в момент подписания акта приема-передачи.

Во исполнение условий договора от 15.05.2008 N 21/08-228 ООО "ОНИК" перечислило истцу денежные средства в сумме 7080 руб., что подтверждается платежным поручением от 05.06.2008 N 72 и выпиской из лицевого счета от 05.06.2008.

20.05.2008 плавкран ПК-78 передан ООО "ОНИК" по акту приема-передачи, в котором отражено, что претензий у сторон не имеется, расчеты между сторонами произведены полностью.

Согласно письму ФГУ "Российский Речной Регистр" от 24.06.2010 N МФ-02.02-0902 по заявке ООО "ОНИК" и согласно договору купли-продажи от 15.05.2008 N 21/08-228 плавкран поставлен на классификационный учет в Московском филиале Российского речного регистра 19.01.2009.

Указывая на то, что договор купли - продажи со стороны ОАО "Дзержинскхиммаш" не подписывался, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований со ссылкой на статьи 432, 550, 555, 556 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что существенные условия договора позволяют определенно установить имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, и его цену, оплата произведена в полном объеме.

Проанализировав материалы дела и доводы сторон, суд апелляционной инстанции признал выводы суда соответствующими действующему законодательству и установленным по делу обстоятельствам.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронной подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон (пункт 2 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из буквального толкования положений договора купли-продажи от 15.05.2008 N 21/08-228 видно, что сторонами согласованы все существенные условия договора, касающиеся предмета и цены имущества.

Оплата имущества произведена ответчиком путем перечисления денежных средств платежным поручением от 05.06.2008 N 72, передача предусмотренного договором объекта оформлена актом приема-передачи от 20.05.2008, в котором подтвердили, что расчеты между сторонами произведены полностью. С момента заключения данной сделки несогласие истец не выражал.

С учетом изложенного оснований считать, что договор купли-продажи недвижимости от 07.07.2000 является незаключенным и что сделка купли-продажи недвижимости не состоялась, не имеется.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 15.05.2008 N 21/08-228 незаключенным. У суда не имелось оснований полагать, что сделка купли-продажи недвижимости не состоялась.

Истец основывает свои требования на несоблюдении требований статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации и заключении эксперта, согласно которому подписи генерального директора ОАО "Дзержинскхиммаш" Усенко А.Б. на договоре купли-продажи плавкрана и акте приема-передачи выполнены с помощью копировально-множительной техники и, следовательно, не выполнены рукописным способом. Данное обстоятельство было предметом исследования суда первой инстанции.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Документ - бумажный или электронный текст, поскольку как устная, так и письменная формы сделок представляют собой словесное выражение воли сторон.

Вместе с тем далеко не во всех случаях для совершения сделки в письменной форме необходимо составление единого документа. В соответствии с пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования электронно-цифровой подписи дает основания считать, что фактическое воспроизведение подписи генерального директора Усенко А.Б. было исполнено неуполномоченным лицом (то есть не руководителем).

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из материалов дела видно, что с момента заключения данного договора истец не выразил несогласие с данной сделкой.

Представленные в дело документы в совокупности свидетельствуют о том, что оплата по договору от 15.05.2008 N 21/08-228 произведена в полном объеме, сумма оплаты покупателем не возвращена. Согласно решению Совета директоров ОАО "Дзержинскхиммаш" от 20.05.2008 последнее одобрило сделку продажи плавкрана ПК-78 (выписка из протокола от 20.05.2008 N 40).

Таким образом, указанные документы свидетельствуют об одобрении совершенной сделки истцом.

Более того, приведенные истцом обстоятельства не служат основанием для признания договора незаключенным.

Требование об истребовании из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "ОНИК" спорного плавкрана ПК-78 также правомерно отклонено судом.

Согласно пункту 1 статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Применение данной нормы в рассматриваемой ситуации необоснованно.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции ОАО "Дзержинскхиммаш" пояснило, что спорный плавкран фактически находится у него.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

В порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.12.2011 по делу N А43-9478/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Дзержинскхиммаш" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.В. Бухтоярова

Судьи

Е.Н. Наумова М.А. Максимова