Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2012 г. N 13АП-3291/12

г. Санкт-Петербург

16 апреля 2012 г.

Дело N А56-53013/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Газимовой О.К.

при участии:

от истца: пр. Коневой Д.С., дов. от 13.04.2011

от ответчика: пр. Смульского М.М., дов. от 14.12.2011 N 18-05/133; Пугачева В.И., дов. от 07.02.2012 N 17-01/315

от 3-го лица: Коневой Д.С., дов. от 25.04.2011

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3291/2012) Комитета финансов Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2011 по делу N А56-53013/2011 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску ООО "Инвестиционная компания "Масштаб"

к Комитету финансов Ленинградской области

3-е лицо: ЗАО "ТК "К-Трейдер"

о взыскании неосновательного обогащения

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Масштаб" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету финансов Ленинградской области о взыскании 2544891,79 руб., из которых 2501320,00 руб. - 1% от суммы неосновательного обогащения, полученного Комитетом финансов Ленинградской области от реализации имущества - пакета акций ОАО "Рускобанк" в рамках исполнительного производства в отношении Открытого акционерного общества "ВЕФК", и 8025,06 руб. - 1% от суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.09.2011 по 22.09.2011. При рассмотрении дела требования уточнены в порядке статьи 49 АПК РФ, согласно заявлению на л.д.101 - 102 т.1 истец просил взыскать с ответчика 255233650,88 руб., из которых 250132000,00 руб. неосновательного обогащения и 5101650,88 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.09.2011 по 19.12.2011.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Закрытое акционерное общество "ТК "К-Трейдер".

Решением суда первой инстанции от 29.12.2011 иск удовлетворен. Суд отклонил ходатайства Комитета финансов Ленинградской области об отложении судебного разбирательства и о приостановлении производства по делу до рассмотрения ходатайства о процессуальном правопреемстве по делу N А56-2748/2010 (определение о замене стороны обжалуется в апелляционном порядке) и рассмотрения вопроса о действительности сделки по приобретению ООО "Амелис+" акций ОАО "Рускобанк" в рамках дела N А56-47483/2011 со ссылкой на то, что на правоотношения между истцом и ответчиком, не являющимися участниками оспариваемой в деле N А56-47483/2011 сделки, результат рассмотрения спора по указанному делу, не влияет, обязанность по возврату денежных средств не может быть возложена на взыскателя по исполнительному производству. Суд первой инстанции счел установленным, что спорная сумма необоснованно получена ответчиком как кредитором, которым право ее требования уже было передано в пользу третьего лица, а им, в свою очередь, истцу, что является основанием для возникновения у прежнего кредитора обязанности возвратить неосновательно полученное новому кредитору. Доводы ответчика о недействительности договора уступки права требования как сделки, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, отклонены со ссылкой на отсутствие доказательств обстоятельств, предусмотренных статьей 169 ГК РФ. Наличие ареста, наложенного на денежные средства, находящиеся на счете УФК по Ленинградской области (Комитет финансов Ленинградской области), само по себе не свидетельствует о том, что совершенная сделка заведомо противна основам правопорядка и нравственности. В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ доказательств ничтожности сделки не представлено.

На решение суда первой инстанции Комитетом финансов Ленинградской области подана апелляционная жалоба, в которой ее податель, просит отменить решение суда и отказать в удовлетворении иска. В обоснование доводов апелляционной жалобы указано на то, что на денежные средства, полученные ответчиком по договору уступки прав требования, со ссылкой на которые заявлен иск, наложен арест в рамках уголовного дела. При наложении ареста, в постановлении Тверского районного суда от 15.07.2011, отмечено, что спорные денежные средства получены преступным путем, что свидетельствует о том, что договор цессии исполнен ненадлежащим образом. Письмом от 06.06.2011 N 2 ЗАО "Торговая компания "К-Трейдер" уведомило Комитет финансов Ленинградской области о расторжении договора уступки прав требований от 27.05.2010, заключенного между ответчиком и третьим лицом. Следовательно, договор уступки права требования (цессии) от 03.08.2011 N 1-1, заключенный после вступления в законную силу постановления Тверского районного суда г. Москвы о разрешении наложения ареста на денежные средства, ничтожен по основаниям статьи 169 ГК РФ как сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка. Выводы, изложенные в постановлении Тверского районного суда г. Москвы от 15.07.2011, свидетельствуют о недобросовестности ЗАО "Торговая компания "К-Трейдер" при исполнении обязательств перед Комитетом финансов Ленинградской области. Поскольку процессуальное правопреемство в рамках дела N А56-2748/2010 не произведено, Комитет финансов Ленинградской области является добросовестным взыскателем в рамках исполнительного производства. ООО "Инвестиционная компания "Масштаб" не является субъектом исполнительного производства N 1981/11/22/78, процессуальные действия Комитета финансов Ленинградской области как взыскателя не обжаловались ни истцом, ни третьим лицом. Вывод суда первой инстанции о том, что требование о возврате денежных средств оставлено без ответа, не соответствует фактическим обстоятельствам дела: в возвращении денежных средств было отказано. Поскольку действия ответчика были добросовестными, они не могут быть квалифицированы как получение неосновательного обогащения.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании Комитет финансов по Ленинградской области заявил ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы до рассмотрения по существу кассационной жалобы по делу N А56-2748/2010, поданной на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2012 и определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2011 о замене стороны в порядке процессуального правопреемства. Представители истца и третьего лица против удовлетворения ходатайства возражали.

Принимая во внимание, что решение процессуального вопроса о замене стороны по делу не влияет на материальные правоотношения, являющиеся предметом рассматриваемого спора, ходатайство об отложении рассмотрения дела отклонено.

Представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства - письма ЗАО "Партнер". Представители истца и третьего лица против удовлетворения ходатайства возражали. Поскольку в нарушение части 2 статьи 268 АПК РФ, податель апелляционной жалобы не представил доказательств наличия уважительных причин непредставления дополнительных доказательств при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ходатайство отклонено.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель истца и третьего лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, а также выводы обжалуемого судебного акта, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2010 по делу N А56-2748/2010 с Открытого акционерного общества "Восточно-европейская финансовая корпорация" (ОАО "ВЕФК") в пользу Комитета финансов Ленинградской области взыскано 400000000,00 руб. задолженности по договору уступки права требования от 06.10.2009 и 40000000,00 руб. штрафа. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2010 решение суда от 19.03.2010 оставлено без изменения. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.09.2010 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По результатам нового рассмотрения, вновь принято решение о взыскании указанных сумм. Спорная задолженность возникла в рамках договора цессии от 06.10.2009 о передаче ОАО "ВЕФК" принадлежащего Комитету финансов Ленинградской области права требования из договоров между Комитетом финансов и Открытым акционерным обществом "Инкасбанк" о размещении свободных средств бюджета Ленинградской области и договоров депозитного вклада. Расчеты за уступленное право должны были осуществляться посредством передачи простых векселей ОАО "ВЕФК". Исполнение обязательства ОАО "ВЕФК" должно было быть обеспечено залогом акций Открытого акционерного общества "Рускобанк".

В ходе судебного разбирательства по указанному выше делу, между Комитетом финансов Ленинградской области (цедент) и Закрытым акционерным обществом "Торговая компания "К-Трейдер" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 27.05.2010, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ОАО "ВЕФК" задолженности по оплате за уступленное по договору уступки права требования к ОАО "Инкасбанк" от 06.10.2009, а также права, обеспечивающие исполнение обязательства (в том числе права залога 263161447 обыкновенных именных акций ОАО "Рускобанк", рег. номер выпуска 10100138В), и другие права, связанные с правами требования по указанным договорам, в том числе в полном объеме права на штрафы, пени и иные финансовые санкции, всего права требования на сумму 441393607,31 руб., в том числе 400000000 рублей - основной долг; 40000000,00 рублей - штраф и 1393607,31 руб. пени со ссылкой на установление суммы задолженности решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2010 по делу N А56-2748/2010.

Цена договора согласована в его пунктах 2.1, 2.2 в размере 441393607,31 руб., которые подлежали перечислению в течение десяти банковских дней после подписания договора.

К договору цессии заключено дополнительное соглашение от 03.11.2010, которым в его условия внесены изменения, и согласовано, что права цедента переходят к цессионарию после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-2748/2010 в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.09.2010 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2010 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2011 решение суда первой инстанции по делу N А56-2748/2010 от 16.12.2010 о взыскании в пользу Комитета финансов Ленинградской области 400000000,00 руб. задолженности и 40000000,00 руб. штрафа, принятое при новом рассмотрении дела, оставлено без изменения и вступило в законную силу. Решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принятые при новом рассмотрении дела, оставлены без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.06.2011. Определением суда первой инстанции от 29.11.2011, взыскатель по делу - Комитет финансов Ленинградской области заменен правопреемником - ЗАО "Торговая компания "К-Трейдер". Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2012 это определение оставлено без изменения.

После вступления в законную силу решения суда о взыскании задолженности по делу N А56-2748/2010, между ЗАО "Торговая компания "К-Трейдер" (цедент) и ООО "Инвестиционная компания "Масштаб" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 03.08.2011 N 1-1, по условиям которого право требования к должнику - ОАО "Восточно-европейская финансовая корпорация" в размере 441393607,31 руб. уступлено цедентом цессионарию.

Стоимость уступленного права согласована в пункте 2.1 договора в размере 250000000,00 руб. и подлежала оплате согласно пункту 2.2 договора цессии посредством передачи цеденту простого собственного векселя от 03.08.2011 с номером 001 на сумму 250000000,00 руб. с оплатой по предъявлении, но не ранее 31.12.2011 с начислением на вексельную сумму процентов со дня составления до предъявления векселя в размере 9% годовых с выплатой в день оплаты векселя. Вексель подлежал передаче цеденту в течение одного дня с момента заключения договора. В пункте 4.2 договора согласовано, что право требования переходит к цессионарию в момент заключения договора. В подтверждение передачи векселя в материалы дела представлен подписанный истцом и третьим лицом акт от 03.08.2011.

В силу положений статей 382, 384 ГК РФ, с учетом условий указанных выше договоров цессии, 15.03.2011 произошла замена кредитора в правоотношении, установленном решением арбитражного суда по делу А56-2748/2010. По смыслу положений пункта 3 статьи 382 ГК РФ факт уведомления должника о переходе права требования не имеет правового значения для определения момента перехода права.

С 03.08.2011 права кредитора в спорном обязательстве приобретены истцом.

При этом, в рамках дела N А56-2748/2010 выдан исполнительный лист АС N 004420555 и возбуждено исполнительное производство N 1981/11/22/78 от 30.03.2011, взыскателем по которому являлся прежний кредитор - Комитет финансов Ленинградской области. В рамках исполнительного производства был наложен арест на имущество должника - акции ОАО "Рускобанк", которые реализованы во исполнение судебного акта на торгах, состоявшихся 29.08.2011 (протокол N 3) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Амелис+" за 250132000,00 руб. Организатором торгов выступило ТУ Росимущества по Ленинградской области.

По платежному поручению от 01.09.2011 N 2 от ООО "Амелис+" поступило на счет УФК по Ленинградской области (на лицевой счет ТУ Росимущества по Ленинградской области) 230132000,00 руб. в оплату за приобретенное на торгах имущество, также в счет оплаты учтена сумма задатка - 20000000,00 руб., перечисленная организатору торгов по платежному поручению от 10.08.2011 N 19.

Таким образом, Комитетом финансов Ленинградской области получено исполнение обязательства в сумме 250132000,00 руб. от должника в рамках правоотношения, в котором он уже не являлся кредитором.

В силу положений пункта 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) за исключением случаев, установленных статьей 1109 ГК РФ. С учетом правовой позиции, изложенной в пункте 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", положения о неосновательном обогащении применяются и к случаям получения лицом исполнения по обязательству, в котором он уже не обладает правами кредитора.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции сделан верный вывод о наличии у Комитета финансов Ленинградской области обязательства по передаче неосновательно полученных в рамках исполнительного производства денежных средств новому кредитору - ООО "Инвестиционная компания "Масштаб". Положения статьи 1102 ГК РФ не ставят обязательство по возврату неосновательного обогащения в зависимость от добросовестности приобретателя.

В связи с получением информации о торгах по реализации имущества ОАО "ВЕФК", состоявшихся 29.08.2011, а именно реализации пакета акций ОАО "Рускобанк" по цене 250000000,00 руб., письмом от 07.09.2011 N 1/07.09.2011 ООО "Инвестиционная компания "Масштаб" обратилось к Вице-губернатору Ленинградской области - Председателю Комитета финансов Ленинградской области Кирину Д.Н. с требованием о возвращении истцу 250000000,00 руб., полученных Комитетом финансов РФ как взыскателем в рамках арбитражного дела N А56-2748/2010. Письмо вручено представителю Комитета финансов 08.09.2011. Таким образом, с указанной даты ответчику в любом случае стало известно о неосновательном сбережении им денежных средств за счет истца, что в силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ позволило истцу начислить на сумму неосновательного обогащения проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ.

Ссылки на положения статьи 169 ГК РФ обоснованно отклонены судом первой инстанции. По основаниям этой нормы с учетом разъяснений пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 ГК РФ", могут быть признаны ничтожными сделки, совершенные при наличии умысла на причинение вреда особо охраняемым и социально значимым правоотношениям, затрагивающим общегражданские интересы. Наличие таких обстоятельств материалами дела не подтверждено.

Производство по уголовному делу, в рамках которого наложен арест на денежные средства в сумме, эквивалентной денежным средствам, уплаченным за уступленное право, не окончено, следовательно, совершение преступления в связи с осуществлением расчетов за право требования, в установленном законом порядке не подтверждено. При отсутствии доказательств, что при совершении сделки действия сторон были направлены на использование при исполнении сделки имущества, добытого преступным путем, даже в случае, если исполнение имело место именно таким образом, не имеется оснований для вывода о несоответствии основам правопорядка и нравственности самих условий сделки.

Кроме того, принимая во внимание, что денежные средства, как правило, не относятся к индивидуально определенным вещам, наложение ареста на определенную сумму денежных средств на счете Комитета Финансов по Ленинградской области не исключает признания фактов надлежащего исполнения обязательств по расчету с ответчиком за уступленные им права и получения им этого исполнения, равно как и правовых последствий совершения сделки, влекущей замену кредитора в обязательстве.

Следует отметить, что в письме от 23.06.2011 N 17-01/744, направленном Комитетом финансов Ленинградской области в адрес ЗАО ТК "К-Трейдер", подтверждается наличие обязательств ответчика из договора цессии, заключенного с третьим лицом. Соглашение о расторжении цессии между ответчиком и третьим лицом, иные предусмотренные статьей 450 ГК РФ основания, позволившие бы сделать вывод об отсутствии перехода права требования к третьему лицу, а от него - к истцу, отсутствуют. Сохранение статуса взыскателя в рамках процессуального правоотношения не исключает вывод о неосновательном получении исполнения после прекращения материального права требовать исполнения в свою пользу, кроме того, процессуальное правопреемство в рамках дела N А56-2748/2010 установлено вступившим в законную силу судебным актом.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2011 по делу N А56-53013/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

М.М. Герасимова Л.Н. Марченко