Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2012 г. N 13АП-21823/11

г. Санкт-Петербург

20 апреля 2012 г.

Дело N А56-17165/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой М.М.

судей Лариной Т.С., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Кобылиной А.П.

при участии:

от истца (заявителя): Панин С.А. (дов. 07.10.10)

от ответчика (должника): не явился (извещён)

от 3-го лица: Петтер Д.А. (дов. 08.10.10)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21823/2011) ООО "Невская бакалея" решение на Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2011 по делу N А56-17165/2011 (судья Покровский С.С.), принятое

по иску ООО "Невская бакалея"

к Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: Ликвидатор ЗАО "Золотой ключик" Пельякин Дмитрий Вячеславович

о признании незаконным решения регистрирующего органа

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Невская бакалея" (ОГРН 1037800050782) (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - регистрирующий орган) от 31.12.2010 о государственной регистрации прекращения деятельности закрытого акционерного общества "Золотой Ключик" (ОГРН 1027807988801) (далее - Общество) в связи с его ликвидацией и обязании регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи N 2109847855665 в отношении Общества. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ликвидатор Общества Пельякин Д.В.

Решением суда первой инстанции от 10.10.2011 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Невская бакалея" просит указанное решение отменить, его заявление - удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы её податель приводит следующие доводы:

Сведения, указанные в ликвидационном балансе Общества, не соответствуют действительности, поскольку вступившими в законную силу решениями арбитражных судов по ряду дел с Общества в пользу третьих лиц были взысканы денежные средства, кроме того, Общество имело денежные средства, находящиеся на расчётном счёте в Сбербанке РФ, которые также не были отражены в указанном балансе. Отражение недостоверных сведений в документах, представленных на регистрацию прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, является препятствием для осуществления такой регистрации. Ликвидатор Общества нарушил порядок ликвидации, установленный ст.ст. 61-63 ГК РФ. Оспариваемое решение регистрирующего органа нарушает право заявителя на удовлетворение его требования.

В судебном заседании апелляционного суда представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал; представитель третьего лица в удовлетворении жалобы просил отказать. Регистрирующий орган, надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения жалобы, явку своего представителя не обеспечил, в отзыве на жалобу просил оставить решение суда первой инстанции без изменений.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд не усмотрел оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что 19.05.2010 единственным акционером ЗАО "Золотой Ключик" Пушилиным В.П. принято решение о добровольной ликвидации Общества; ликвидатором Общества назначен Пельякин Д.В.

09.06.2010 ликвидатором в "Вестнике государственной регистрации" о принятии указанного решения опубликовано сообщение, вкотором также указано на право кредиторов заявить требования к ЗАО "Золотой Ключик" в течение 2-х месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: г.Санкт-Петербург, пр. Народного Ополчения, д. 219, кв. 122..

11.08.2010 регистрирующим органом внесены сведения в ЕГРЮЛ о начале процесса ликвидации и назначении ликвидатора. 12.08.2010 ликвидатором утверждён промежуточный ликвидационный баланс, а 18.08.2010 - ликвидационный баланс. 29.10.2010 ООО "Невская бакалея" направило ликвидатору своё требование, однако, почтовое отправление было возвращено с отметкой органа почтовой связи об истечении срока хранения.

30.12.2010 регистрирующим органом на основании представленных ликвидатором документов принято решение о прекращении деятельности ЗАО "Золотой Ключик" в связи с его ликвидацией, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2109847855665.

Ссылаясь на несоответствие указанного решения действующему законодательству и нарушение его прав и законных интересов, ООО "Невская бакалея" обратилось с настоящим заявлением.

Доводы, приведённые в апелляционной жалобе, отклоняются апелляционным судом по следующим основаниям:

В силу ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации, порядке и сроке заявления требований его кредиторами, а также принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет их о ликвидации юридического лица. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации сообщения о ликвидации. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет утверждаемый участниками юридического лица или органом, принявшим решение о его ликвидации, промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, утверждаемый участниками юридического лица или органом, принявшим решение о его ликвидации.

Общий порядок государственной регистрации юридических лиц в связи с ликвидацией установлен статьями 20 - 22 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации, Закон).

Статьей 21 Закона предусмотрен перечень документов, представляемых ликвидационной комиссией (ликвидатором) в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации при ликвидации юридического лица, который в силу пункта 4 статьи 9 этого же Закона является исчерпывающим. Материалы дела содержат доказательства представления ликвидатором Общества документов, необходимых для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, и соблюдения порядка ликвидации юридического лица, установленного в ст. 63 ГК РФ. Таким образом, решение регистрирующего органа о государственной регистрации прекращения Обществом деятельности в качестве юридического лица в связи с его ликвидацией является законным.

Как указано выше, ООО "Невская бакалея" с требованием обратилось 29.10.2010, т.е. после истечения двухмесячного срока, установленного в публикации о начале ликвидации ЗАО "Золотой Ключик", и после составления промежуточного и ликвидационного балансов, в связи с чем, его требование включению в промежуточный и ликвидационный балансы не подлежали.

Согласно ч. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

ООО "Невская бакалея" своё право заявить требование к ликвидируемому юридическому лицу в установленный законом срок не реализовало, а, следовательно, не имеется оснований считать, что ликвидационные балансы ЗАО "Золотой Ключик" содержат недостоверные сведения и что оспариваемым решением о регистрации прекращения его деятельности нарушены права и законные интересы заявителя.

Учитывая изложенное, апелляционный суд признаёт решение суда первой инстанции соответствующим обстоятельствам дела, нормам материального и процессуального права, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2011 по делу N А56-17165/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Т.С. Ларина Л.Н. Марченко