Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2012 г. N 04АП-1697/11

19 апреля 2012 г.

А58-31/2011

г. Чита

Резолютивная часть постановления объявлена 12.04.2012.

Полный текст постановления изготовлен 19.04.2012.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скажутиной Е.Н.,

судей Капустиной Л.В., Макарцева А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Петелиной Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "КАРАТ" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 февраля 2012 года по делу N А58-31/2011 по иску Общества с ограниченной ответственностью "КАРАТ" (ОГРН 1041402034530, ИНН 1435146977; адрес: 677000, Республика Саха /Якутия/, г.Якутск, ул.Петра Алексеева, 83, 9, 65) к Обществу с ограниченной ответственностью "Янтарь" (ОГРН 1041400937379, ИНН 1420004585; адрес: 678730, Республика Саха /Якутия/, Оймяконский у, пгт. Усть-Нера, ул. Индигирская, 9) о взыскании 2 932 500, 75 рублей, (суд первой инстанции: Николаева Г.Л.),

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель не явился, извещен,

от ответчика - представитель не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "КАРАТ" (далее: истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью "Янтарь" (далее: ответчик) о взыскании задолженности в размере 2 932 500, 75 рублей, из них: 2 125 000, 75 рублей основной долг за период с 22.07.2006 по 18.10.2007, 807 500 рублей проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22 июля 2006 года по 21 апреля 2011 года.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 февраля 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано. Распределены судебные расходы.

Истец, не согласившись с решение суда, обратился с апелляционной жалобой. Считает, что судебный акт является необоснованным и незаконным, вынесенным с существенными нарушениями норм материального и процессуального права. Указывает, что согласно договору аренды от 22 июля 2006 года денежные средства от ООО "Янтарь" на расчетный счет не поступали, сумма задолженности ООО "Янтарь" перед ООО "КАРАТ" составила 2 932 500, 75 руб. с учетом суммы за пользование чужими средствами. Полагает, что суд первой инстанции в нарушение норм права не привлек к участию по настоящему делу в качестве свидетеля Ягодкина В.В., который являлся лицом, действовавшим от имени ООО "КАРАТ" с 2006 по 2008 год и мог бы подтвердить обстоятельства передачи техники от ООО "КАРАТ" к ООО "Янтарь" и её использование. Обращает внимание, что действия ответчика по непризнанию обстоятельств аренды техники ООО "Карат" является злоупотреблением правом. Просит решение суда отменить, удовлетворить иск в полном объеме.

Ответчик представил возражения на апелляционную жалобу.

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, по договору, подписанному в 2006 году между ООО "Карат" (арендодатель) и ООО "Янтарь" (арендатор), арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование согласно акта передачи фронтальный погрузчик "КOMATSU" модель WА-400-3E, заводской номера машины WO41-50292, двигатель N 6D108- 25271, год выпуска 1996, паспорт самоходной машины ТФ 291 032 выдан 08.06.2005.

Срок действия договора установлен - бессрочно, начало -с момента передачи погрузчика на участке Диринь-Ю 22 июля 2006 г.. (пункт 5.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора за пользование бульдозером арендатор уплачивает арендодателю арендную плату из расчета 150 000, 0 рублей в месяц.

Лицом от имени ООО "Янтарь" подписавшим договор и акт приема-передачи от 22.07.2006 указан директор Николян В.С.

Из паспорта самоходной машины и других видов техники серии ВВ N 734030 следует, что истец является собственником техники по предмету спора.

Истец, указав, что между сторонами существовали договорные отношения, актом приема-передачи от 22.07.2006 бульдозер передан в аренду, ответчиком арендная плата не производилась в период аренды, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик исковые требования не признал, со ссылкой на подписание договора неустановленными лицами с обеих сторон в отсутствие полномочий этих лиц на подписание договора.

Суд первой инстанции, принимая обжалуемый судебный акт, исходил из необоснованности исковых требований, при этом указал на ничтожность договора аренды фронтального погрузчика, недоказанность истцом факта пользования ответчиком фронтальным погрузчиком "КOMATSU" модель WA-400-3E, заводской номер машины WO41-50292, двигатель N 6D 108-25271, год выпуска 1996.

Апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права возникают из договоров. Одним из оснований возникновения обязательств статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации также называет договор.

Отношения, связанные с арендой транспортных средств подпадают под регулирование положениями параграфа 3 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению и эксплуатации.

Пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции на основании заключения проведенной по делу почерковедческой экспертизы N 473 от 21.08.2011 г.., договор аренды 2006 года и акт приема-передачи от 22.07.2006 г.. подписаны не директором ООО "Янатрь" Николяном В.С., как указано в договоре и акте, а другим лицом.

Вместе с тем, как следует из отзыва ответчика на исковое заявление и пояснений истца, договор аренды 2006 года и акт приема-передачи от 22.07.2006 г.. были подписаны работником ООО "Янтарь" - техническим руководителем Пристинским П.М. Однако, как указал ответчик, Пристинский П.М. не был уполномочен на заключение договоров, подписание актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" правом действовать от имени общества без доверенности, в том числе представлять его интересы и совершать сделки наделен только единоличный исполнительный орган.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что арбитражным судам при рассмотрении исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их прием для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Согласно заключенному ООО "Янтарь" с Пристинским П.М. трудовому договору от 01.04.2006 последний являлся техническим руководителем. Полномочиями органа юридического лица наделен не был. ООО "Янтарь" также отдельно не наделяло Пристинского П.М. полномочиями на подписание договора аренды от 2006 г.. и акта приема-передачи от 22.07.2006 г.. Доказательств обратному истцом не представлено.

Кроме того, как следует из дела, на имущество, принадлежащее ООО "Карат" в частности фронтальный погрузчик "КOMATSU" модель WA-400-3E, заводской номер машины WO41-50292, двигатель N 6D108- 25271, год выпуска 1996, паспорта серии ВВ N 734030, судебными приставами-исполнителями Оймяконского РОСП УФССП по РС(Я) был наложен арест постановлением от 22.02.2007 г.., а в последующем и 23.10.2007 г..

При этом, как следует из постановления от 07.05.2007 г.., указанная самоходная техника подлежала передаче на хранение ООО "Северо-Восточная геологоразведочная экспедиция".

Место нахождения имущества на момент наложения ареста 22.02.2007 г.. фронтальный погрузчик находился в п. Усть-Нера, а на момент наложения ареста 23.10.2007 г.. данный погрузчик находился на базе ООО "Карат" на участке Дерин-Юрях.

Приведенные обстоятельства исключают возможность нахождения фронтального погрузчика "КOMATSU" модель WA-400-3E, заводской номер машины WO41-50292, двигатель N 6D108- 25271, год выпуска 1996 в какой во владении и пользовании ответчика с 22.07.2006 по 18.10.2007 г..

Таким образом, обстоятельства дела не позволяют сделать вывод, что ООО "Янатрь" каким-либо образом одобрило сделку на аренду фронтального погрузчика "КOMATSU" модель WA-400-3E, заводской номер машины WO41-50292, двигатель N 6D 108-25271, год выпуска 1996.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно сослался на статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что, поскольку последующего одобрения условий исполнения сделки со стороны ООО "Янтарь" не последовало, то данные действия не создали правовых последствий для сторон.

В этой связи суд первой инстанции, руководствуясь статьями 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно признал спорный договор аренды недействительным.

Поскольку доказательств пользования ответчиком фронтальным погрузчиком "КOMATSU" модель WA-400-3E, заводской номера машины WO41-50292, двигатель N 6D108- 25271, год выпуска 1996 в период с 22.07.2006 по 18.10.2007 г.. в материалы дела не представлено, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения иска о взыскании арендной платы и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22 июля 2006 года по 21 апреля 2011 года.

Доводы заявителя апелляционной жалобы отклоняются как несостоятельные, поскольку противоречат материалам дела и фактически установленным судом обстоятельствам, основаны на неверном толковании норм материального права.

При изложенных обстоятельствах апелляционная инстанция приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы и отмены судебного акта.

При подаче апелляционной жалобы обществу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, соответственно с ООО "КАРАТ" подлежит взысканию 2 000 рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь Статьями 49, 265, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 февраля 2012 года по делу N А58-31/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КАРАТ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Е.Н. Скажутина

Судьи

Л.В. Капустина А.В. Макарцев