Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2012 г. N 13АП-1129/12

г. Санкт-Петербург

19 апреля 2012 г.

Дело N А56-47914/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Несмияна С.И., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: адвоката Афанасьева Д.М. (удостоверение адвоката N 58 от 08.04.2003 г.., доверенность б/н от 05.10.2009 г..), Малахова М.Ю. (доверенность б/н от 26.10.2011 г.., паспорт) от ответчика: адвоката Степановой С.М. (удостоверение адвоката N 2673 от 22.07.2003 г.., доверенность N 11-04 от 24.10.2011 г..) рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1129/2012) Общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Финансовая группа" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2011 по делу N А56-47914/2011 (судья Раннева Ю.А.), принятое по иску ООО "Северо-Западная Финансовая группа" к ЗАО "Лаборатория модульной автоматизации" о задолженности и пеней

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Финансовая группа" (190000, г. Санкт-Петербург, Адмиралтейская наб., дом 8, ОГРН: 1027810226135, далее - Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Лаборатория модульной автоматизации" (190000, г. Санкт-Петербург, ул. Красного Курсанта, дом 25, литер В, ОГРН: 1057810091965, далее - Лаборатория, ответчик) о взыскании 4 532 760 руб. задолженности по договору субаренды от 01.06.2009 г.. N 09/06-1.2-А за период с августа 2009 г.. по апрель 2010 г.., а также 3 895 907 руб. пени за просрочку оплаты.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2011 по делу N А56-47914/2011 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное применение норм материального права, просит принятый по делу судебный акт отменить. В апелляционной жалобе податель указывает, что отсутствие предварительного согласования единственного участника истца - Компании "Ромтрейд Холдингз ЛТД" на заключение договора субаренды N 09/06-1.2-А от 01.06.2009 г.. не влияет на действительность договора. Компания "Ромтрейд Холдингз ЛТД", являющаяся единственным участником истца, не оспаривает заключение договора субаренды и передачу помещений в пользование ответчику. Со стороны истца договор субаренды был подписан гражданской Батуринской С.В., не являвшейся генеральным директором, а представлявшей интересы Общества. В материалы дела было представлено решение генерального директора Малахова М.Ю. от 17.01.2011 г.. об одобрении действий Батуринской С.В. по заключению договора и дополнительных соглашений к нему, а также передаче помещений в пользование ответчику. Податель жалобы считает, что он подтвердил правомерность применения к спорным отношениям положений статьи 183 ГК РФ.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. В обоснование своей позиции сослался на то, что вступившим в законную силу судебным актом по делу N А56-7382/2010 установлено, что решением единственного участника общества от 27.07.2008 г.. полномочия генерального директора истца Батуринской С.В. прекращены досрочно. С указанной даты она не обладала полномочиями на подписание документов от имени Общества. Кроме того, согласно изменениям в Устав Общества от 21.08.2006 г.. в пункте 89 установлено, что генеральный директор Общества не может без получения предварительного письменного согласия и одобрения общего собрания участников общества принимать решения по вопросам, связанным с любыми операциями с недвижимостью, принадлежащей Обществу. Поскольку у Батуринской С.В. отсутствовали соответствующие полномочия, спорная сделка совершена от имени Общества неуполномоченным лицом, в связи с чем, договор субаренды является недействительной сделкой. Кроме того, ответчик не представил доказательств занятия спорных помещений в течение заявленного периода.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела, 24.01.2001 г.. между Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (арендодатель) и ООО "Северо-Западная Финансовая группа" (арендатор) заключен договор N 11-А296717, согласно которому Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (арендодатель) передал в аренду ООО "Северо-Западная Финансовая группа" (арендатор) нежилые здания, расположенные по адресам: 190000, Санкт-Петербург, наб. Адмиралтейская, д.8, литер А, общей площадью 4797,5 кв.м, с кадастровым номером 78:1013:0:2, и 190000, Санкт-Петербург, Черноморский пер., д.4, литер Б, общей площадью 3020 кв.м, с кадастровым номером 78:1011:0:7.

01.06.2009 г.. между ООО "Северо-Западная Финансовая группа" (субарендодатель) в лице генерального директора Батуринской С.В. и ЗАО "Лаборатория модульной автоматизации" (субарендатор) был подписан договор субаренды N 09/06-1.2-А объекта нежилого фонда, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Черноморский переулок, д.4, литер Б, общей площадью 632.8 кв.м. сроком до 30.04.2010.

Вышеуказанное помещение передано во временное владение и пользование истцу по акту от 01.06.2009 г..

Пунктом 4.1. договора субаренды от 01.06.2009 г.. определен размер арендной платы, который составил 503 640 руб. в месяц с учетом НДС.

В пункте 4.3. стороны определили, что в стоимость арендной платы входит стоимость коммунальных и прочих услуг.

Согласно пункту 6.2 в случае нарушения сроков оплаты начисляются пени в размере 0,15% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

В дополнительном соглашении N 1 от 01.06.2009 к договору предусмотрено, что дополнительно к начисляемой ежемесячно арендной плате субарендатор возмещает субарендодателю эксплуатационные расходы по обеспечению электроэнергией помещения серверной Субарендатора на основании показаний прибора учета.

По дополнительным соглашениям N 2, N 3 от 01.06.2009 г.. субарендатор обязался оплачивать расходы субарендодателя за утилизацию мусора, а также расходы за пользование междугородней и телефонной связи.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2011 по делу N А56-7382/2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.04.2011 (с учетом определения от 23.05.2011 об исправлении технической ошибки) и постановлением кассационной инстанции от 23.08.2011, Лаборатории отказано в удовлетворении иска к Обществу о взыскании 503 057 руб. 91 коп. неосновательного обогащения и 26 899 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В рамках дела N А56-7382/2010 установлено, что акт приема-передачи помещений от 01.07.2009, уведомление от 29.06.2009 N 09/06-0 о расторжении договора субаренды N 09/06-1,2-А в адрес арендатора от имени ООО "Северо-Западная Финансовая группа" были подписаны Батуринской С.В. По состоянию на 29.06.2009 г.., 01.07.2009 г.. Батуринская С.В., не являясь генеральным директором Общества, не обладала полномочиями на подписание документов от имени ООО "Северо-Западная Финансовая группа", в том числе акта приема-передачи помещений от 01.07.2009 от субарендатора ответчику, уведомления от 29.06.2009 N 09/06-0 о расторжении договора субаренды N 09/06-1,2-А в адрес арендатора. Решением единственного участника Общества от 27.07.2008 полномочия генерального директора Батуринской С.В. были прекращены досрочно, на данную должность был назначен Малахов М.Ю. Указанное решение было обжаловано Батуринской С.В. в Октябрьский федеральный суд Адмиралтейского района Санкт-Петербурга. Решением Октябрьского федерального суда Адмиралтейского района Санкт-Петербурга от 26.10.2009 исковые требования Батуринской С.В. к ООО "Северо-Западная Финансовая группа" о признании решения компании "Ромтрейд Холдингз ЛТД" от 27.07.2008 оставлены без удовлетворения. Указанное обстоятельство подтверждается вступившими в законную силу решениями Октябрьского федерального суда Адмиралтейского района Санкт-Петербурга от 21.07.2008 по делу N 2-1336/2010, N 2-197/09.

Согласно внесенным в Устав Общества изменениям от 21.08.2006 г.. в пункте 89 установлено, что генеральный директор не может без получения предварительного письменного согласия и одобрения общего собрания участников Общества принимать решения по вопросам, связанным с любыми операциями с недвижимостью, принадлежащей Обществу (отчуждение, залог, сдача в аренду и т.д.).

В материалы настоящего дела представлено решение генерального директора Общества Малахова М.Ю. от 17.01.2011 об одобрении заключения 01.06.2009 договора субаренды N 09/06-1.2-А, приложений к договору, передачу объекта субарендатору по акту сдачи-приемки от 01.06.2009, дополнительных соглашений от 01.06.2009 N 1-3, подписанных со стороны Общества гражданкой Батуринской С.Ю., не являвшейся генеральным директором и не имевшей полномочий действовать от имени Общества.

Ссылаясь на то, что договор субаренды от 01.06.2009 N 09/06-1.2-А не расторгнут, освобождение и возврат помещений не произведены, ответчик обязан вносить арендную плату, погасить задолженность и пени, Общество обратилось с арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства, доводы сторон, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

В силу статей 307, 330, 606, 614, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды (субаренды) является основанием возникновения обязательства по перечислению арендной платы за предоставленное во владение, пользование имущество; договором могут быть предусмотрены пени за просрочку оплаты.

В рамках дела N А56-7382/2010 установлено, что на момент подписания договора субаренды от 01.06.2009 N 09/06-1.2-А и других документов к нему Батуринская С.В. не имела полномочий действовать от имени истца, не являлась генеральным директором Общества.

В соответствии со статьей 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно статье 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета); без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная лицом при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий, может быть одобрена представляемым; последующее одобрение сделки создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что генеральный директор является органом юридического лица, а не представителем по смыслу статьи 182 ГК РФ.

Решение об одобрении сделки (в части отдельных подписанных Батуринской С.В. документов) не подтверждает правомерность применения к спорным правоотношениям положений статьи 183 ГК РФ.

Кроме того, пункту 89 Устава генеральный директор не может без получения предварительного письменного согласия и одобрения общего собрания участников Общества принимать решения по вопросам, связанным с любыми операциями с недвижимостью, принадлежащей Обществу (отчуждение, залог, сдача в аренду и т.д.).

Из содержания судебных актов по делу N А56-7382/2010 следует, что ответчик на основании данного договора принял имущество по акту приема-передачи, пользование помещениями подлежало оплате, освобождение Лабораторией нежилых помещений не подтверждено, оснований для взыскания с Общества перечисленных ответчиком платежей в качестве неосновательного обогащения не установлено. Вместе с тем факт освобождения спорных помещений ответчиком не отрицается. Истец настаивает на взыскании арендной платы за период до окончания срока действия договора субаренды, исходя из формального отсутствия акта возврата помещений, подписанного уполномоченным лицом со стороны своего исполнительного органа. Материалами дела не подтверждается, что субарендатор каким-либо образом был осведомлен о наличии корпоративного спора у истца и отсутствии полномочий у Батуринской С.В. как генерального директора ООО "Северо-Западная Финансовая группа".

Позиция истца по делу представляется противоречивой, поскольку им в материалы дела представлено решение генерального директора М.Ю. Малахова от 17.01.2011 г.. о последующем одобрении всех действий Батуринской С.В., не являвшейся генеральным директором Общества и не имевшей полномочий действовать от имени Общества в отношении правоотношений сторон по субаренде спорных помещений. Исходя из смысла и содержания указанного документа одобряются все действия Батуринской С.В., в т.ч. и по приему из субаренды спорных помещений.

Ссылки истца на преюдицию в отношении отсутствия доказательств о расторжении договора субаренды (А56-7382/2010), которой должен руководствоваться суд апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего иска суд считает некорректной. При разрешении конкретного дела суд обязан определить круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе обстоятельства, связанные с его заключением, исполнением и расторжением. Пределы действия преюдициальности судебного решения следует оценивать объективно, в связи с тем, что предметы требования по различным делам могут не совпадать, а установленные в рамках предмета требования факты могут иметь иное значение.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно указал, что договор субаренды от 01.06.2009 N 09/06-1.2-А не является сделкой, совершенной в соответствии с требованиями законодательства, оснований для одобрения данной сделки с учетом обстоятельств спора не установлено.

Кроме того, из представленных в материалы дела документов с очевидностью не следует, что ответчик занимал спорные помещения в течение всего заявленного периода; в решении арбитражного суда по делу N А56-7382/2010 приведены объяснения свидетеля Бутрина С.Е., который пояснил суду, что в период июня-июля 2009 г.. Лаборатория из спорных помещений не выезжала, фактически выехала только в августе-сентябре 2009 г..

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2011 г.. по делу N А56-47914/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

С.И. Несмиян М.А. Шестакова