Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2012 г. N 12АП-2630/12

г. Саратов

20 апреля 2012 г.

Дело N А57-1683/2010

Резолютивная часть постановления объявлена "17" апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен "20" апреля 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лыткиной О.В.,

судей Антоновой О.И., Камериловой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Сегель И.П.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рассвет" на решение арбитражного суда Саратовской области от 17 февраля 2012 года по делу N А57-1683/2010, судья Лескина Т.А.

по иску участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью "Гранит" Коновалова А.В., Коновалова А.А., Лушникова О.В., Белова А.В., Путятина П.А., Леонтьева А.Н., Грачева А.И., Крылова В.А., Серегина А.П., Леонова А.В.

о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам судебного акта от 13.05.2010 по делу по исковому заявлению участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью "Гранит" Коновалова А.В., Коновалова А.А., Лушникова О.В., Белова А.В., Путятина П.А., Леонтьева А.Н., Грачева А.И., Крылова В.А., Серегина А.П., Леонова А.В.

к обществу с ограниченной ответственностью "Гранит", Саратовская область, Пугачевский район (ОГРН 1066445002458 ИНН 6445005460),

обществу с ограниченной ответственностью "Рассвет", Саратовская область Пугачевский район (ОГРН 1076445002413 ИНН 6445010607)

о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 05 марта 2008 года и применении последствий недействительности договора

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов - не явились, извещены,

от ответчиков - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

участники (учредители) общества с ограниченной ответственностью "Гранит" Коновалов А.В., Коновалов А.А., Лушников О.В., Белов А.В., Путятин П.А., Леонтьев А.Н., Грачев А.И., Крылов В.А., Серегин А.П., Леонов А.В. (далее - учредители ООО "Гранит") обратились с заявлением, уточненном на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о пересмотре по новым и вновь открывшимся обстоятельствам решения от 13.05.2010 по делу N А57-1683/2010 об отказе в удовлетворении исковых требований участников (учредителей) участников (учредителей) ООО "Гранит" Коновалова А.В., Коновалова А.А., Лушникова О.В., Белова А.В., Путятина П.А., Леонтьева А.Н., Грачева А.И., Крылова В.А., Серегина А.П., Леонова А.В. о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 05 марта 2008 года и применении последствий недействительности этого договора.

В обоснование своего требования о пересмотре по новым и вновь открывшимся обстоятельствам вступившего в законную силу решения, учредители ООО "Гранит" ссылаются на решение арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2011 по делу N А57-22/2011, которым признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Гранит" от 08.02.2008.

Решением суда от 17 февраля 2012 года заявление Коновалова А.В., Лушникова О.В., Белова А.В., Путятина П.А., Леонтьева А.Н., Грачева А.И., Крылова В.А., Серегина А.П., Леонова А.В., Коновалова А.А. о пересмотре по новым и вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Саратовской области от 13.05.2010 по делу N А57-1683/2010 по исковому заявлению учредителей ООО "Гранит" к обществу с ограниченной ответственностью "Гранит" (далее - ООО "Гранит"), обществу с ограниченной ответственностью "Рассвет" (далее - ООО "Рассвет") о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 05 марта 2008 года и применении последствий недействительности этого договора удовлетворено. Решение арбитражного суда Саратовской области от 13 мая 2010 года по делу N А57-1683/2010 отменено.

ООО "Рассвет" не согласилось с принятым решением и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 17 февраля 2012 года по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, в удовлетворении заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам вступившего в законную силу решения арбитражного суда Саратовской области от 13 мая 2010 года по делу N А57-1683/2010 отказать.

Коновалов А.В., Лушников О.В. возражали против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители сторон в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решение арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2011 по делу N А57-22/11, которым признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Гранит" от 08.02.2008, вступило в законную силу 07.10.2011..

Материалами настоящего дела установлено, что учредители ООО "Гранит" обратились с исковыми требованиями к ООО "Гранит", ООО "Рассвет" о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 05 марта 2008 года и о применении последствий недействительности этого договора.

13.05.2010 арбитражным судом Саратовской области вынесено решение, в соответствии с которым в удовлетворении вышеуказанного требования отказано.

Основанием для отказа в удовлетворении заявленного учредителями ООО "Гранит" требования послужил вывод арбитражного суда о том, что заключение договора купли-продажи имущества от 05 марта 2008 года было одобрено решением внеочередного общего собрания ООО "Гранит" 08.02.2008, которое на момент вынесения решения не было оспорено и признано судом недействительным.

Решение арбитражного суда Саратовской области от 13.05.2010 по делу N А57-1683/10 вступило в законную силу 15.06.2010.

При этом в рамках настоящего дела арбитражным судом не исследовалось и не оценивалось соблюдение порядка проведения 08.02.2008 внеочередного общего собрания участников ООО "Гранит" требованиям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре по новым и вновь открывшимся обстоятельствам вступившего в законную силу решения.

При принятии решения суд первой инстанции руководствовался положениями главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующие право арбитражного суда пересмотреть судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам.

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в 37 главе Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Частью 1 статьи 310 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вступившие в законную силу решение, определение, принятые арбитражным судом первой инстанции, пересматриваются по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судом, принявшим эти решение, определение.

Согласно статье 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по правилам 37 главы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются:

1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;

2) новые обстоятельства - указанные в части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Вновь открывшимися обстоятельствами являются:

1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю;

2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

Новыми обстоятельствами являются:

1) отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу;

2) признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) признание Конституционным Судом Российской Федерации не соответствующим Конституции Российской Федерации закона, примененного арбитражным судом в конкретном деле, в связи с принятием решения по которому заявитель обращался в Конституционный Суд Российской Федерации;

4) установленное Европейским Судом по правам человека нарушение положений Конвенции о защите прав человека и основных свобод при рассмотрении арбитражным судом конкретного дела, в связи с принятием решения по которому заявитель обращался в Европейский Суд по правам человека;

5) определение либо изменение в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации или в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации практики применения правовой нормы, если в соответствующем акте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации содержится указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в силу данного обстоятельства.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" разъяснено, что при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, определенные статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта в порядке кассационного производства или в порядке надзора, либо если обстоятельства, установленные статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, были известны или могли быть известны заявителю при рассмотрении данного дела.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.

По смыслу вышеназванной нормы права, вновь открывшиеся обстоятельства связаны не с нарушением норм материального или процессуального права или неправильной оценкой существенных для дела обстоятельств, а с открытием уже после вступления судебного акта в законную силу обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, которые не были учтены судом при вынесении решения.

Таким образом, должны быть открыты такие факты, которые существенно могли бы повлиять на вывод арбитражного суда при вынесении судебного акта. Это должны быть именно юридические факты, а не новые доказательства по отношению к фактам, уже бывшим предметом анализа арбитражного суда.

Основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта.

При этом следует иметь в виду, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу.

В рамках дела N А57-22/2011 арбитражным судом было установлено, что внеочередное общее собрание участников ООО "Гранит" 08.02.2008 было проведено с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", что послужило основанием для вынесения

Решением арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2011 по делу N А57-22/2011 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Гранит" от 08.02.2008.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2011 по делу N А57-22/2011 вступило в законную силу 07.10.2011.

Суд первой инстанции в решении по настоящему делу правомерно пришел к выводу о том, что данная оценка решения внеочередного общего собрания участников ООО "Гранит" от 08.02.2008 имеет преюдициальное значение для настоящего дела и не подлежит доказыванию вновь.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2011 по делу N А57-22/2011, имеют существенное значение для дела и не могли быть известны истцам на момент обращения в суд с исковым требованием к ООО "Гранит", ООО "Рассвет" о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 05 марта 2008 года и о применении последствий недействительности этого договора.

Арбитражный суд при принятии первоначального решения основывался на решении внеочередного общего собрания участников ООО "Гранит" от 08.02.2008.

Однако в связи с признанием судом недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Гранит", первоначальное решение по настоящему делу подлежит отмене.

С учетом вступившего в законную силу решения арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2011 по делу N А57-22/2011, имеющего преюдициальное значение для настоящего дела, суд первой инстанции сделал правомерный и обоснованный вывод об удовлетворении заявления учредителей ООО "Гранит" о пересмотре по новым и вновь открывшимся обстоятельствам решения от 13.05.2010 по делу N А57-1683/2010 об отказе в удовлетворении исковых требований учредителей ООО "Гранит" о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 05 марта 2008 года и применении последствий недействительности этого договора.

Доводы жалобы о том, что признание судом недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Гранит" от 08.02.2008 не является новым обстоятельством, опровергаются вступившим в законную силу решением арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2011 по делу N А57-22/2011, имеющего преюдициальное значение для настоящего дела.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями к отмене принятого решения.

Судебная коллегия считает решение, принятое судом первой инстанции, законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется. Апелляционную жалобу ООО "Рассвет" следует оставить без удовлетворения.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2012 заявителю апелляционной жалобы предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобу в сумме 2000 рублей.

В соответствии с частями 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, с вязи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

В силу названных норм права с ООО "Рассвет" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Саратовской области от 17 февраля 2012 года по делу N А57-1683/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рассвет" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Лыткина

Судьи

О.И. Антонова В.А. Камерилова