Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2012 г. N 18АП-2541/12

г. Челябинск

19 апреля 2012 г.

Дело N А07-17204/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2012 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кочневой М.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Олимп" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.02.2012 по делу N А07-17204/2011 (судья Шагабутдинова З.Ф.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Олимп" - Манюшкина И.В. (доверенность от 09.04.2012);

общества с ограниченной ответственностью Научно-производственный центр "Планета" - Есаков С.Г. (доверенность от 09.04.2012).

Общество с ограниченной ответственностью "Олимп" (далее - ООО "Олимп", истец), ИНН 0273062895, ОГРН 1070273002183, обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственный центр "Планета" (далее - ООО НПЦ "Планета", ответчик), ИНН 0276097920, ОГРН 1060276003512, о признании соглашения о совместной деятельности от 01.10.2008 незаключенным.

Определением суда от 26.10.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Альтаир" (далее - ООО "Альтаир") и Портнов Павел Юрьевич (далее - Портнов П.Ю.).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.02.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

С судебным актом не согласилось ООО "Олимп" (истец) и обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило изменить мотивировочную часть решения суда и принять по делу новый судебный акт, оценив спорное правоотношение на предмет соответствия действующему законодательству с учетом ст. 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав в мотивировочной части судебного акта на ничтожность спорной сделки. ООО "Олимп" считает, что суд первой инстанции неправомерно не дал оценку сделке на предмет ее соответствия действующему законодательству, не указал, является ли сделка оспоримой или ничтожной.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО НПЦ "Планета" указало, что соглашение о совместной деятельности регулирует отношения сторон, связанные с куплей-продажей долей в уставном капитале ООО "Альтаир", все существенные условия договора отчуждения доли сторонами определены и согласованы, в связи с чем оно является заключенным. По мнению ответчика, требования истца, изложенные в апелляционной жалобе, не могут быть рассмотрены апелляционным судом, поскольку не были предметом рассмотрения суда первой инстанции; кроме того, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть заявлено в пределах срока исковой давности.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представители третьих лиц в судебное заседание не явились.

С учетом мнений представителей сторон, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ООО "Олимп" поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы в полном объеме, представитель ООО НПЦ "Планета" заявил свои возражения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.10.2008 ООО НПЦ "Планета" в лице Есакова Сергея Григорьевича и ООО "Олимп" заключили соглашение о совместной деятельности, по условиям которого стороны договорились осуществить реорганизацию ООО "Альтаир" путем включения ООО "Олимп" в состав учредителей ООО "Альтаир" и вывода из состава учредителей Портнова П.Ю. (т. 1, л.д. 26).

В соответствии с п. 2.2.3 соглашения ООО "Олимп" обязуется внести в момент заключения соглашения денежные средства в размере 2 000 000 руб. на развитие финансово-хозяйственной деятельности ООО НПЦ "Планета" в счет уступки доли в размере 40 % уставного капитала ООО "Альтаир" ООО "Олимп".

Согласно п. 3.1 соглашения уставный капитал ООО "Альтаир" после проведения процедуры реорганизации и исполнения сторонами взятых на себя обязательств по договору определяется в следующем размере: 50 % уставного капитала ООО "Альтаир" принадлежит ООО НПЦ "Планета", 40 % - ООО "Олимп", 10 % уставного капитала, принадлежащие Портнову П.Ю., переходят стороне, оплатившей издержки от переуступки данной части доли. Преимущественное право на эту долю имеет ООО "Олимп".

В соответствии с распиской от 01.10.2008 Есаков Сергей Григорьевич как учредитель ООО НПЦ "Планета" получил от Слухова Александра Анатольевича как учредителя ООО "Олимп" денежные средства в размере 2 000 000 руб. согласно соглашению от 01.10.2008 (т. 1, л.д. 27).

Полагая, что указанное соглашение о совместной деятельности заключено для достижения цели, противоречащей закону (отчуждение доли и вывод участника из общества без его согласия), между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора в соответствии со ст. 1041, 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО "Олимп" обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора незаключенным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что к оспариваемому соглашению не подлежат применению нормы закона о договоре простого товарищества, так как соглашение фактически регулирует отношения сторон по купле-продаже долей в уставном капитале ООО "Альтаир". Суд также указал, что доводы ООО "Олимп", изложенные в уточнении к заявлению, могут свидетельствовать о недействительности договора, а не о его незаключенности.

Суд апелляционной инстанции полагает указанные выводы суда правильными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если указанное не позволяет определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Несмотря на то, что оспариваемый договор поименован как соглашение о совместной деятельности, суд апелляционной инстанции, исходя из условий договора и его общего смысла, полагает верным вывод суда первой инстанции о том, что соглашением в действительности урегулированы правоотношения сторон по уступке обществом НПЦ "Планета", принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Альтаир", обществу "Олимп".

В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При этом условие договора о купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в редакции, действовавшей на момент заключения договора, участник общества вправе продать свою долю в уставном капитале общества либо ее часть участникам данного общества. Продажа участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли в уставном капитале общества, влечет ее недействительность.

В соответствии с положениями ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью соблюдение требований к форме сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, условий об уведомлении общества о предстоящей продаже доли, а также условий о праве преимущественной покупке доли не влияют на установление факта заключенности договора.

Существенным условием договора купли-продажи доли в уставном капитале общества является его предмет.

Договор о совместной деятельности заключен в простой письменной форме, подписан сторонами, предмет договора согласован надлежащим образом, не позволяет его двусмысленного толкования. Так, из договора следует, что ООО НПЦ "Планета" уступает ООО "Олимп" долю в размере 40 % уставного капитала ООО "Альтаир", а ООО "Олимп" уплачивает ООО НПЦ "Планета" денежные средства в размере 2 000 000 руб. в счет уступки доли.

При указанных обстоятельствах у суда отсутствуют основания полагать, что существенные условия договора сторонами не согласованы, в связи с чем судом первой инстанции обоснованно отказано в признании его незаключенным.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что суд неправомерно не дал оценку сделке на предмет ее соответствия действующему законодательству, не указал в мотивировочной части, является ли сделка оспоримой или ничтожной, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Предъявление в суд требования о признании сделки недействительной либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки наряду с требованием о признании договора незаключенным являются самостоятельными способами защиты гражданским прав.

Из материалов дела следует, что ООО "Олимп" обратилось в арбитражный суд с требованием о признании соглашения о совместной деятельности незаключенным, требование о признании указанной сделки недействительной истцом суду первой инстанции заявлено не было, в связи с чем у суда отсутствовали основания для оценки сделки на предмет ее недействительности.

Судом правильно, с учетом ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определены обстоятельства, подлежащие доказыванию в рамках настоящего дела, исследованы доказательства применительно к указанным обстоятельствам и дана верная оценка доводам сторон.

Ссылка подателя жалобы на п. 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в обоснование довода о том, что оценка ничтожности сделки проверяется судом независимо от предъявления такого требования, основана на неверном толковании положений данного постановления, норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому подлежит отклонению.

В соответствии с ч. 3 ст. 257, ч. 7 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционной жалобе не могут быть заявлены новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции.

С учетом того, что предметом рассмотрения суда первой инстанции являлся вопрос о незаключенности сделки, а не о ее недействительности, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для решения вопроса об оспоримости или ничтожности соглашения, признанного судом заключенным.

Доводы подателя жалобы, приведенные в обоснование ничтожности соглашения о совместной деятельности, не подлежат оценке судом, поскольку не имеют правового значения для решения вопроса о заключенности договора. Как обоснованно отметил суд первой инстанции, ООО "Олимп" не лишено возможности оспорить сделку, предъявив иск в установленном законом порядке.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Олимп" и отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.02.2012 по делу N А07-17204/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Олимп" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.А. Бабкина С.В. Матвеева