Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2012 г. N 10АП-2359/12

г. Москва

20 апреля 2012 г.

Дело N А41-33245/11

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Быкова В.П., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомедовой Э.Д.,

при участии в заседании:

от гражданина Окропишина Евгения Владимировича: Рокоссовского П.В., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 15.11.2011 г. в реестре за N 4д-2974),

от гражданина Макарова Константина Львовича: Плотникова В.А., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 31.05.2011 г. в реестре за N 3д-2283),

от гражданина Золотова Павла Александровича: Рокоссовского П.В., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 15.11.2011 г. в реестре за N 4д-2975),

от Общества с ограниченной ответственностью "НИКА" (ИНН: 5030019777, ОГРН: 1025003751970): Рокоссовского П.В., представителя (доверенность N 5 от 21.11.2011 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Макарова Константина Львовича на решение Арбитражного суда Московской области от 25 января 2012 года по делу N А41-33245/11, принятое судьей Ивановой Н.М., по иску гражданина Окропишина Евгения Владимировича к гражданину Макарову Константину Львовичу о взыскании задолженности в размере 2 349 00 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 433 879 руб.

88 коп.,

по иску гражданина Макарова Константина Львовича к гражданину Окропишину Евгению Владимировичу о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества незаключенным,

по иску гражданина Макарова Константина Львовича к гражданину Золотову Павлу Александровичу о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Окропишин Евгений Владимирович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к гражданину Макарову Константину Львовичу о взыскании задолженности в сумме 2 349 00 руб. 00 коп., образовавшейся в результате ненадлежащего исполнения обязательств по договорам купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "НИКА" (далее - ООО "НИКА") от 27 мая 2009 года по оплате.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 433 879 руб. 88 коп. (за период с 29.05.2009 года по 28.04.2011 года, исходя из ставки рефинансирования Центрального Банка России - 8,25 процентов годовых) (делу присвоен N А41-33245/11) (том 1, л.д. 2-4). В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, указано ООО "НИКА".

Определением Арбитражного суда Московской области от 13 октября 2011 года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гражданин Золотов Павел Александрович (том 1, л.д. 54).

12 октября 2011 года гражданин Макаров Константин Львович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к гражданину Окропишину Евгению Владимировичу о признании незаключенным договора купли-продажи доли в размере 10,66 процентов уставного капитала ООО "НИКА", подписанного 27 мая 2009 года между Макаровым К.Л. и Окропишиным Е.В. (том 3, л.д. 2-4).

Определением Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2011 года иск Макарова К.Л. к Окропишину Е.В. принят к производству, дело присвоен номер N А41-39135/11 (том 3, л.д. 1).

31 октября 2011 года Макаров К.Л. подал иск к Золотову П.А. о признании незаключенным договора купли-продажи доли в размере 12,83 процента уставного капитала ООО "НИКА", подписанного 27 мая 2009 года между Макаровым К.Л. и Золотовым П.А. (том 2, л.д. 5-7).

Определением Арбитражного суда Московской области от 01 ноября 2011 года иск Макарова К.Л. к Золотову П.А. принят к производству, дело присвоен номер N А41-41630/11 (том 2, л.д. 1).

Определением Арбитражного суда Московской области от 05 декабря 2011 года дела N А41-33245/11, N А41-39135/11, N А41-41630/11 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен N А41-33245/11 (том 1, л.д. 151-152).

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 января 2012 года исковые требования Окропишина Е.В. удовлетворены; в исках Макарова К.Л. отказано (том 4, л.д. 22-25). При вынесении решения суд исходил из доказанности фактов перехода права собственности на доли от продавцов к покупателю и их неоплатой покупателем. Кроме того, суд установил, что имела место просрочка оплаты по договорам, поэтому продавцом обоснованно начислены проценты за пользование чужими денежными средствами. Суд также посчитал договоры купли-продажи заключенными, указав на согласованность условий о предмете договоров.

Не согласившись с принятым судебным актом, Макаров К.Л. подал апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить и принять новый судебный акт (том 4, л.д. 29-33). Заявитель указал, что условие о предмете, позволяющее его определить, в спорных договорах отсутствует; вывод суда о согласованности существенных условий договоров и их заключенности необоснован и сделан на основании обстоятельств, не имеющих отношения к содержанию договоров.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Представитель Макарова К.Л. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить. Пояснил, что Макаров К.Л. подписывал спорные договоры. Считает, что в договорах не согласованы условия о предмете.

Представитель ООО "НИКА", Окропишина Е.В. и Золотова П.А. возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считает, что Макаров К.Л. реализовал права посредством приобретения долей.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса предусмотрено, что положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли - продажи и не вытекает из существа обстоятельства.

Как следует из материалов дела, гражданами Макаровым К.Л., Макаровым А.Л., Окропишиным Е.В., Золотовым П.А., Пироговым Е.В. и ОАО "ПРОФКОНСАЛТ" создано юридическое лицо ООО "НИКА", подписан учредительный договор, утвержден устав общества. ООО "НИКА" зарегистрировано Администрацией г. Вереи Наро-фоминского района Московской области в качестве юридического лица 10 декабря 1993 года (выписка из ЕГРЮЛ N 6123 от 11.10.2011 г., свидетельство N 1507/21-В) (том 1, л.д. 122, том 2, л.д. 9-16).

Из Учредительного договора ООО "НИКА", заключенного 04 декабря 2007 года следует, что Макаров К.Л., владеющий долей в размере 16,51 процентов уставного капитала общества, Макаров А.Л. - с долей 10,66 процентов уставного капитала общества, Окропишин Е.В. - с долей 10,66 процентов уставного капитала общества, Золотов П.А. - с долей 16,51 процентов уставного капитала общества, Пирогов Е.В. - с долей 10,66 процентов уставного капитала общества являлись участниками

ООО "НИКА" (статья 2 договора) (том 1, л.д. 85-86).

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Отчуждение доли является правом участника, которое он реализует самостоятельно путем заключения гражданско-правовой сделки.

26 мая 2009 года состоялось общее собрание участников общества, оформленное протоколом N 1 (том 1, л.д. 145). Из текста протокола следует, что в собрании участвовали все участники общества. По результатам собрания приняты, в том числе следующие решения: 1) продать долю участника Окропишина Е.В., номинальной стоимостью 1 066 000 руб., что составляет 10,66 процентов уставного капитала

ООО "НИКА", участнику Макарову К.Л.; 2) продать долю участника Золотова П.А., номинальной стоимостью 1 283 000 руб., что составляет 12,83 уставного капитала ООО "НИКА", участнику Макарову К.Л.

По договору купли-продажи, заключенному 27 мая 2009 года между Окропишиным Е.В. (продавцом) и Макаровым К.Л. (покупателем), продавец обязался передать в собственность покупателя принадлежащую ему на праве собственности долю в размере 10,66 процентов уставного капитала ООО "НИКА", номинальной стоимостью 1 066 000 руб., а покупатель - принять ее и оплатить на условиях, определенных договором (пункт 1.1 договора) (том 1, л.д. 10-11). Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что оплата доли покупателем и последующая ее передача продавцом покупателю производится в течение одного дня после подписания настоящего договора.

27 мая 2009 года Золотов П.А. (продавец) и Макаров К.Л. (покупатель) подписали купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя принадлежащую ему на праве собственности долю в размере 12,83 процентов уставного капитала ООО "НИКА", номинальной стоимостью 1 283 000 руб., а покупатель - принять ее и оплатить на условиях, определенных договором (пункт 1.1 договора) (том 1, л.д. 12-13). Пунктом 1.2 указанного договора предусмотрено, что оплата доли покупателем и последующая ее передача продавцом покупателю производится в течение одного дня после подписания настоящего договора.

Пунктами 2.2.1 договоров установлена обязанность покупателя оплатить долю в уставном капитале ООО "НИКА" в размере, указанном в пункте 1.1 договора, в порядке и сроки, указанные в пункте 1.2 договора.

По договору уступки права требования, заключенному 03 июня 2011 года, Золотов П.А. (первоначальный кредитор) уступил, а Окропишин Е.В. принял право требования к Макарову К.Л. (должнику) о выплате задолженности, возникшей у должника перед первоначальным кредитором на основании договора купли-продажи доли от 27.05.2009 года (пункт 1.1 договора) (том 1, л.д. 14-15).

Срок, предусмотренный договором для внесения оплаты, наступил. Между тем покупатель оплату долей не произвел.

Как правильно указал суд первой инстанции, переход права собственности на доли ООО "НИКА" от участников Золотов П.А. и Окропишина Е.В. к Макарову К.Л. произошел. Согласно выписке из ЕГРЮЛ N 6123 по состоянию на 11 октября 2011 года, Макаров К.Л. указан участником ООО "НИКА" с долей в размере 40,0 процентов уставного капитала общества.

Поскольку обязательства по оплате долей по договорам от 27 мая 2009 года Макаровым К.Л. не исполнены, у него перед Окропишиным Е.В. образовалась задолженность по договорам в размере 2 349 00 руб. 00 коп. Приняв во внимание установленные факты перехода права собственности на доли от продавцов к покупателю и их неоплату покупателем, суд первой инстанции правомерно взыскал с Макарова К.Л. задолженность в той сумме, которая была заявлена в иске.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Продавец Окропишин Е.В.предъявил требование о взыскании с покупателя процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 433 879 руб. 88 коп. за нарушение обязательств по оплате долей. Расчет процентов произведен за период с 29.05.2009 года по 28.04.2011 года, исходя из ставки рефинансирования Центрального Банка России - 8,25 процентов годовых. Арбитражный апелляционный суд считает, что размер процентов определен правильно, с учетом соразмерности последствиям нарушения обязательств ответчиком. Оснований для снижения размера процентов у апелляционного суда не имеется. При таких обстоятельствах исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 433 879 руб. 88 коп. правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Покупатель долей - Макаров К.Л. в суде апелляционной инстанции не оспаривал факт подписания спорных договоров купли-продажи доли от 27 мая 2009 года, однако указал на их незаключенность в связи с отсутствием согласованного сторонами условия о предмете (сведений об адресе место нахождения, ИНН, ОГРН юридического лица), заявив самостоятельные требования о признании договоров незаключенными.

Суд первой инстанции, отказывая Макарову К.Л. в исках о признании договоров купли-продажи долей от 27 мая 2009 года незаключенными, сделал правильный вывод о согласованности условия о предмете.

В соответствии с общими положениями пункта 3 статьи 156, пункта 1 статьи 160, пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка)

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами. Таким образом, для констатации факта соблюдения формы договора купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью необходимо установление наличия согласованной воли сторон по существенным условиям данной сделки, которая нашла свое письменное закрепление документе, содержащим подписи сторон сделки.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При этом существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской существенным условием договора купли-продажи является условие о предмете (товаре).

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права. В силу специфики доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как объекта гражданских прав существенными условиями договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью являются размер доли и ее стоимость.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из материалов дела и пояснений лиц, участвующих в деле, апелляционным судом установлено, что отчуждение долей от участников Окропишина Е.В. и Золотова П.А. к Макарову К.Л. ООО "НИКА" произведено на основании договоров купли-продажи долей от 27 мая 2009 года, подписанных сторонами.

В судах первой и апелляционной инстанциях Макаров К.Л. не отрицал факта подписания спорных договоров, следовательно, его воля на приобретении долей ООО "НИКА" выражена и письменно зафиксирована.

Оспариваемые договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "НИКА" соответствуют требованиям законодательства о порядке оформления договоров и содержат все необходимые условия для договоров данного вида.

В оспариваемых договорах купли-продажи долей в уставном капитале ООО "НИКА" предмет продажи определен в виде указания размера доли и ее номинальной стоимости, принадлежащей продавцу, записанной в виде процентов, тем же способом, что и в учредительном договоре общества.

Факт наличия у Макарова К.Л. воли на приобретение долей ООО "НИКА" с основным государственным регистрационным номером 1025003751970 следует из действий самого Макарова К.Л., который принимал участие в общем собрании ООО "НИКА" по утверждению изменений учредительные документы общества, связанные с изменением состава участников, и государственной регистрацией этих изменений (протокол N 2 от 27.05.2009 г.) (том 1, л.д. 146). Указанное решение общего собрания Макаровым К.Л. в установленном порядке не оспорено.

Факт перехода права собственности на Макарова К.Л. на доли и владение им долей в размере 40,0 уставного капитала ООО "НИКА" с ОГРН 1025003751970 отражен в сведениях Единого государственного реестра юридических лиц (Выписки из ЕГРЮЛ N 983 от 20.06.2011 г., N 4897 от 18.08.2011 г., N 6123 от 11.10.2011 года). Регистрационные записи также не оспорены заявителем.

Учитывая изложенного и исходя из толкования пункта 1.1 договоров купли-продажи долей от 27 мая 2009 года о предмете договоров, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что стороны согласовали условие о предмете - долях ООО "НИКА" с ОГРН 1025003751970, поскольку условие о предмете купли-продажи было согласовано сторонами путем составления письменных документов; ни покупатель, ни продавец по договорам не заблуждались относительно предмета сделки, размеров отчуждаемых долей.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, поэтому не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 января 2012 года по делу N А41-33245/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Г.А. Куденеева

Судьи

В.П. Быков С.В. Мальцев