Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2012 г. N 15АП-3776/12

город Ростов-на-Дону

19 апреля 2012 г.

дело N А32-12572/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2012 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глазуновой И.Н.,

судей Ильиной М.В., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Задорожней Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Дискаленко Дины Михайловны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.02.2012 по делу N А32-12572/2010 (судья Бабаева О.В.)

по иску акционеров ОАО "Масложирпром" Дадашева Габила Халыг-оглы, Анозова Матвея Георгиевича к открытому акционерному обществу "Масложирпром" (ОГРН 1022301808539; ИНН 2311051682), индивидуальному предпринимателю Дискаленко Дине Михайловне (ОГРН 307230916500021) о признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истцов: от Дадашева Г.Х. представитель Шнереев С.Я. (доверенность от 06.05.2010); от Анозова М.Г. представитель не явился, извещен (уведомление N 34400248526121);

от ответчиков: от ОАО "Масложирпром" генеральный директор Сулейманов Ровшан Али Оглы; от Дискаленко Д. М. представитель Гин Е.П. (доверенность: том 6 л.д. 150);

УСТАНОВИЛ:

акционеры открытого акционерного общества "Масложирпром" Дадашев Габил Халыг-оглы и Анозов Матвей Георгиевич обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к открытому акционерному обществу "Масложирпром" (далее - ОАО "Масложирпром", общество) и индивидуальному предпринимателю Дискаленко Дины Михайловны (далее - ИП Дискаленко Д.М.) о признании недействительным заключенного между ОАО "Масложирпром" и Дискаленко Д.М. договора купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения первого этажа N N 17-28, 18/1, 47, 49, 49/1, 49/2, 51, 76-86 здания литер Г, нежилого помещения первого этажа N N 44-46 здания литер Г4, нежилого помещения первого этажа N 48 здания литер Г5, нежилого помещения первого этажа N 89 здания литер Г3, нежилого помещения первого этажа N 87, нежилого помещения первого этажа N 78 здания литер Г6, нежилого помещения первого этажа N 48/1 здания литер Г7, нежилого помещения первого этажа N 88 здания литер Г34, нежилого помещения N N 5-7 подвала здания литер под/Г 1-этажного здания, здания склада литер Н.О, общей площадью 1263,5 кв.м., расположенного по адресу: Краснодар, ул. Ростовское шоссе, 14, а также доли в размере 3/5 в общей долевой собственности на нежилое помещение N 8, общая площадь всего помещения 754,6 кв.м., здания литера под/Г, расположенного по адресу: Краснодар, ул. Ростовское шоссе, 14, кадастровый (или условный) номер: 23:00/01:01:825:14:33 и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), ссылаясь на нарушение порядка заключения крупной сделки.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2010, оставленным без изменения Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2011, в удовлетворении иска Анозова М.Г. отказано, иск Дадашева Г.Х. удовлетворен. Договор купли-продажи недвижимости от 20.03.2007 и дополнительное соглашение к указанному договору от 20.04.2007, заключенные между ОАО "Масложирпром" и Дискаленко Д.М., признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.07.2011 решение суда от 16.12.2010 и постановление апелляционной инстанции от 18.05.2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Решением суда от 15.02.2012 в удовлетворении иска Анозова М.Г. отказано в связи с отсутствием у него права на иск, иск Дадашева Г.Х. удовлетворен. Договор купли-продажи недвижимости от 20.03.2007 и дополнительное соглашение к указанному договору от 20.04.2007, заключенные между ОАО "Масложирпром" и Дискаленко Д.М., признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Суд, установив, что предметом сделки явились все объекты недвижимости, используемые обществом в его предпринимательской деятельности, представляющие единый производственный комплекс, а также с учетом признания обществом данного факта, пришел к выводу, что оспариваемая сделка является крупной, доказательств соблюдения порядка ее заключения не имеется. Недобросовестность покупателя Дискаленко Д.М. при приобретении имущественного комплекса общества признана судом доказанной. Поскольку истцы были лишены возможности получить информацию о деятельности общества, а общие собрания не проводились, акционеры не могли получить информацию об отчуждении объектов недвижимости общества, суд указал, что срок исковой давности не пропущен.

Не согласившись с указанным решением, ответчик Дискаленко Д.М. обжаловала его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просила решение суда в части удовлетворения исковых требований отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске.

Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Суд первой инстанции необоснованно отказал в применении срока исковой давности, поскольку акционеры должны были узнать об оспариваемой сделке не позднее 30.04.2008 - даты проведения годового общего собрания акционеров. Истцы в период с 2007 по апрель 2010 года не интересовались деятельностью общества. Акционеры могли обратиться с заявлением о предоставлении информации о правах на недвижимое имущество общества в Управление Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю, что ими сделано не было. Дадашев Г.Х. не был лишен возможности предпринять любые предусмотренные законом меры к обжалованию бездействия общества по вопросу созыва ежегодных собраний, таких мер им не предпринималось, поэтому срок исковой давности истек 26.01.2009. Несмотря на указание кассационной инстанции о том, что выводы судом о крупности сделки и занижении стоимости проданных объектов, суд новых обстоятельств не устанавливал, поэтому не доказан крупный характер оспариваемой сделки. Никаких документов бухгалтерской отчетности в материалы дела не представлено.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ответчика Дискаленко Д.М. поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение суда отменить в части удовлетворения исковых требований. Представитель истца Дадашева Г.Х. и генеральный директор ОАО "Масложирпром" просили решение суда оставить без изменения.

Дело рассмотрено в соответствии с порядком, предусмотренным статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По правилам части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судом апелляционной инстанции в обжалованной части, исходя из доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Молоко" от 15.06.1998 было принято решение о реорганизации названного общества путем выделения, в том числе, ОАО "Масложирпром" с уставным капиталом 2 258 520 руб., утверждены разделительные балансы (т. 2, л.д. 156-159).

По акту приема-передачи имущества по состоянию на 01.10.1998 согласно разделительному балансу на 01.06.1998 в связи с реорганизацией ОАО "Молоко" путем выделения на основании решения общего собрания акционеров ОАО "Молоко" от 15.06.1998 ОАО "Масложирпром" получено от ОАО "Молоко": здание маслоцеха 1965 года ввода в эксплуатацию; сборная низкотемпературная холодильная камера с передаточными устройствами и внутренними коммуникациями 1965 года ввода в эксплуатацию; склад для хранения N 1 1972 года ввода в эксплуатацию; склад для хранения N 2 1990 года ввода в эксплуатацию; грибной цех - здание, вспомогательный подвал, сооружения, внутренние коммуникации 1965 года ввода в эксплуатацию; сооружения - канализация, циркуляция воды, передаточные устройства - трубопровод, передаточное электрооборудование 1965 года ввода в эксплуатацию; оборудование цеха согласно приложению N 1 к акту приема-передачи (т. 2, л.д. 154).

Как следует из расшифровки помещений, являющейся неотъемлемой частью акта приема-передачи имущества в связи с реорганизацией ОАО "Молоко" путем выделения, датированной 01.10.1998, ОАО "Масложирпром" получило следующие помещения маслоцеха: помещения подвала литер "п/Г" - к. N N 5, 6, 7, 3/5, части к. 8, площадью 754,9 кв.м.; помещения I этажа литер "Г" - N N 17, 18, 18.1, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 47, 49, 49.1, 49.2, 51, 76, 77, 78, 79, 80, 81, 82, 83, 84, 85, 86, общей площадью 919,6 кв.м.; вход в подвал литер "Г3" общей площадью 16,8 кв.м.; помещения пристройки литер "Г4" - к. N N 44, 45, 46 общей площадью 28,2 кв.м.; помещения пристройки литер "Г5" - к. 48 общей площадью 50,5 кв.м.; помещения пристройки литер "Г6" - к. N 87 общей площадью 91,3 кв.м.; помещения пристройки литер "Г7" - к. N 48.1 общей площадью 11,6 кв.м.; помещения пристройки литер "Г34" - к. N 88 общей площадью 32 кв.м.; навес литер "Г35" общей площадью 58,1 кв.м..

Кроме того, обществу "Масложирпром" были переданы помещения склада для хранения под литерами "Н" и "О" площадью 444,6 кв.м. и 865,1 кв.м. соответственно (т. 2, л.д. 155).

15.12.1999 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрировано право собственности ОАО "Масложирпром" на здание склада литер Н, О, общей площадью 1263,5 кв.м., расположенное по адресу: Краснодар, ул. Ростовское шоссе, 14. Основанием регистрации права указаны решение общего собрания акционеров ОАО "Молоко" (протокол N 11) от 15.06.1998, акт приема-передачи от 01.10.1998, расшифровка помещений от 01.10.1998 (т. 2, л.д. 153).

Право пользования земельным участком, на котором расположены переданные выделенному обществу объекты недвижимости, подтверждается представленным в материалы дела государственным актом КК-2 N 401000944, выданным 24.02.1993 администрацией Краснодара правопредшественнику общества - АР "Молоко" на право бессрочного (постоянного) пользования 6,38га земли для молочного комбината (т. 2, л.д. 117-125).

Согласно справке филиала ГУП Краснодарского края "Крайтехинвентаризация" от 25.04.2007, расположенные в Краснодаре по ул. Ростовское шоссе, 14, объекты недвижимости, переданные ОАО "Масложирпром" на основании решения общего собрания от 15.06.1998, акта приема-передачи от 01.10.1998, расшифровки помещений от 01.10.1998, значатся в материалах техинвентаризации как принадлежащие ОАО "Масложирпром" (т. 1, л.д. 151).

17.03.2007 советом директоров ОАО "Масложирпром" было принято решение о продаже гражданке Дискаленко Дине Михайловне по стоимости 711 580 рублей следующих объектов недвижимости ОАО "Масложирпром": здания склада литер Н, О, общей площадью 1263,5 кв.м.; 3/5 доли нежилого помещения подвала литер п/Г N 8 площадью 484,8 кв.м.; нежилых помещений здания литер п/Г, Г, Г3, Г4, Г5, Г6, Г7, Г34, Г35, состоящих из помещений подвала п/Г N N 5, 6, 7 (общая площадь 270,1 кв.м.); помещений первого этажа Г N N 17-28, 18/1, 47, 49, 49/1, 49/2, 51, 76-86 (общая площадь 922,9 кв.м.); входа в подвал Г3; помещений пристройки Г4 N N 44-46 (общая площадь 21,5 кв.м.); помещений пристройки Г5 N 48 (общая площадь 38,8 кв.м.); помещений пристройки Г6 N 87 (общая площадь 72,8 кв.м.); помещений пристройки Г7 N 48/1 (общая площадь 8,4 кв.м.), расположенных по адресу: Краснодар, ул. Ростовское шоссе, 14.

По договору купли-продажи от 20.03.2007 ОАО "Масложирпром" (в лице генерального директора Шарибзянова А.А.) передало в собственность Дискаленко Д.М. расположенные в Краснодаре по ул. Ростовское шоссе, 14, следующие объекты недвижимости: нежилые помещения здания литер п/Г, Г, Г3, Г4, Г5, Г6, Г7, Г34, Г35; 3/5 доли нежилого помещения подвала литер п/Г N 8 площадью 484,8 кв.м.; здание склада литер Н, О общая площадь 1263,5 кв.м.

Одновременно с передачей указанных помещений продавец передал также трансформаторную подстанцию ТП N 230 максимальной мощностью 700 кВт.

В качестве основания права собственности продавца на указанные объекты недвижимости в пункте 1.2 оспариваемого договора указаны решение общего собрания акционеров ОАО "Молоко" (протокол N 11) от 15.06.1998; акт приема-передачи от 01.10.1998; расшифровка помещений от 01.10.1998.

Цена проданного имущества определена в размере 711 580 руб. (пункт 2.1 договора).

Проданные объекты недвижимости переданы ОАО "Масложирпром" в собственность Дискаленко Д.М. по передаточному акту от 20.03.2007.

20.04.2007 ОАО "Масложирпром" и Дискаленко Д.М. подписали дополнительное соглашение к договору купли-продажи, которым уточнили характеристики проданных нежилых помещений, указав, что предметом договора купли-продажи являются следующие помещения:

нежилые помещения здания литер п/Г, Г, Г3, Г4, Г5, Г6, Г7, Г34, Г35, состоящие из помещений подвала п/г N 5, N 6, N 7, общей площадью 270,1 кв.м.; помещений первого этажа Г N 17, N 18, N 19, N 20, N 21, N 22, N 23, N 24, N 25, N 26, N 27, N 28, N 18/1, N 47, N 49, N 49/1, N 49/2, N 51, N 76, N 77, N 78, N 79, N 80, N 81, N 82, N 83, N 84, N 85, N 86, общей площадью 916,6 кв.м.; входа в подвал Г3 N 89; помещений пристройки Г4 N N 44, 45, 46, общей площадью 21,5 кв.м.; помещения пристройки Г5 N 48, общей площадью 38,8 кв.м.; помещения пристройки Г6 N 87, общей площадью 72,8 кв.м.; помещения пристройки Г7 N 48/1, общей площадью 8,4 кв.м.; помещения пристройки Г34 N 88, общей площадью 24,8 кв.м.; навес литер Г35;

3/5 доли нежилого помещения подвала литер п/Г N 8, общей площадью 754,6 кв.м.

В дополнительном соглашении его стороны также указали, что отчуждаемые объекты недвижимости расположены на земельном участке по адресу: г. Краснодар, ул. Ростовское шоссе, 14, кадастровый номер 23:43:01 40 008:003, находящемся в пользовании, общей площадью 63800 кв.м.

20.04.2007 ОАО "Масложирпром" и Дискаленко Д.М. подписали новый передаточный акт, указав в нем наряду с перечисленными в дополнительном соглашении от 20.04.2007 нежилыми помещениями здание склада литер Н, О, общей площадью 1263,5 кв.м.

Переход права собственности на проданные по договору от 20.03.2007 объекты недвижимости зарегистрирован в ЕГРП 09.06.2007, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права (т. 1, л.д. 43-45).

Основаниями государственной регистрации права собственности Дискаленко Д.М. в свидетельствах о государственной регистрации права указаны договор купли-продажи от 20.03.2007, дополнительное соглашение к нему от 20.04.2007, передаточные акты от 20.03.2007 и от 20.04.2007. Проданным объектам недвижимости присвоены условные номера: 23:00/01:01:825:14:33, 23:43:01:3.7.1999-543; 23:43:01:3.7.1999-516.

Выписками из ЕГРП от 03.09.2010 N 01/688/2010-013, N 01/688/2010-014, N 01/688/2010-015, предоставленными по запросу арбитражного суда, подтверждается тождество объектов, проданных гражданке Дискаленко Д.М., с теми объектами, которые были переданы акционерным обществом "Молоко" обществу "Масложирпром". При этом право собственности ОАО "Молоко" на спорные объекты недвижимости было зарегистрировано в ЕГРП 15.12.1999 (запись регистрации N 23-01.00-3.7.1999-543.1), а также 10.12.1999 (записи регистрации N 23-01.00-3.7.1999-516.2.1, N 23-01.00-3.7.1999-516.1.1.) (т. 3, л.д. 2-4).

Согласно уведомлению Управления Росреестра по Краснодарскому краю от 07.09.2010 N 01/688/2010-016, предоставленному по запросу арбитражного суда, запрашиваемые сведения о правах ОАО "Масложирпром" на имеющиеся у него объекты недвижимости в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отсутствуют. При этом по состоянию на 06.09.2010 в Краснодаре у ОАО "Масложирпром" зарегистрированных на праве собственности объектов не имеется; на 03.09.2010 информация о наличии у ОАО "Масложирпром" зарегистрированных на праве собственности объектов недвижимости в районах Краснодарского края отсутствует (т. 3, л.д. 5).

Как следует из справки ООО "Регистратор КРЦ" от 28.06.2010, по состоянию на 28.06.2010 ОАО "Масложирпром" являлось эмитентом 142420 акций привилегированных именных (номер государственной регистрации 2-01-30695-Е), а также 1363260 акций обыкновенных именных (номер государственной регистрации 1-01-30695-Е); количество акционеров ОАО "Масложирпром" по состоянию на 28.06.2010 составляет 715 лицевых счетов (т. 1, л.д. 58).

Лицевой счет N 295 Дадашева Г.Х. был открыт в реестре акционеров ОАО "Масложирпром" 23.02.1999, указанному акционеру на 16.08.2010 принадлежало 160 привилегированных именных акций и 200 обыкновенных именных акций. Из состава участников ОАО "Масложирпром" Дадашев Г.Х. не выбывал, статус акционера сохранялся за ним непрерывно с момента открытия лицевого счета (справка ООО "Регистратор КРЦ" об операциях, проведенных по лицевому счету за период 23.02.1999 - 16.08.2010, - т. 3, л.д. 33-34).

Указывая, что сделка общества с Дискаленко Д.М. является недействительной, истцы обратились в суд.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи - 20.03.2007) крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

На дату заключения договора купли-продажи от 20.03.2007 Дадашев Г.Х. являлся акционером ОАО "Масложирпром".

Поскольку по оспариваемому договору купли-продажи от 20.03.2007 (с учетом дополнительного соглашения к нему от 20.04.2007) в собственность Дискаленко Д.М. были отчуждены все объекты недвижимости, переданные ОАО "Масложирпром" акционерным обществом "Молоко" при реорганизации в форме выделения, а иными объектами, необходимыми для производственной деятельности, ОАО "Масложирпром" не располагало, и не приобрело необходимых помещений вновь, продажа гражданке Дискаленко Д.М. всего производственного комплекса общества означало, по сути, полное прекращение его производственной деятельности. При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о продаже по оспариваемому договору имущественного комплекса предприятия и прекращении производственной деятельности ОАО "Масложирпром" обоснован и соответствует материалам дела, что также подтверждается заявлением генерального директора ОАО "Масложирпром" Сулейманова Р.А. о продаже 100% активов предприятия и прекращении его производственной деятельности (полномочия данного лица как генерального директора общества подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ).

Согласно пункту 16 статьи 8.2 Устава ОАО "Масложирпром" к компетенции общего собрания акционеров общества относится принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", при этом вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров и исполнительному органу общества (т. 1, л.д. 66).

В соответствии с пунктом 8.6 устава ОАО "Масложирпром" сообщение о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем публикации в газете "Кубанские новости" соответствующего объявления (т. 1, л.д. 67).

Суд первой инстанции, исходя из положений статьи 21, пункта 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи - 20.03.2007) и с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66, пришел к правильному выводу, что продажа имущественного комплекса предприятия, размещенного на земельном участке, предоставленном продавцу на праве постоянного (бессрочного) пользования, к категории сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, отнесена быть не может, является крупной и подлежала одобрению в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах (в редакции на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи от 20.03.2007. Доказательств соблюдения такого порядка суду не представлено.

Оспариваемая сделка непосредственно влияла на возможность, условия и результаты последующего бизнеса ОАО "Масложирпром" и затрагивала как имущественные, так и неимущественные права его акционеров.

Апелляционный суд также соглашается с выводом об убыточности оспариваемой сделки для ОАО "Масложирпром", поскольку продажа объектов недвижимости, расположенных на земельном участке площадью 63800 кв.м., по цене 711 580 руб. не может быть признана эквивалентной сделкой, направленной к выгоде обеих ее сторон. С учетом заключения независимых экспертов-оценщиков ООО "Кубанское агентство оценки", согласно которому средняя величина арендной платы за пользование складскими, производственными и подвальными помещениями в районе ул. Ростовское шоссе города Краснодара в 2007 году составляла в среднем 200 руб. за 1 кв. м в месяц, арендная плата за два месяца составила бы 1 364 004 руб., что почти в два раза превышает цену оспариваемого договора.

Кроме того, стоимость отчуждаемого права на земельный участок не получила своего отражения в решении совета директоров от 17.03.2007, а также в договоре от 20.03.2007,

Другая сторона по сделке (Дискаленко Д.М.) не могла не знать об отсутствии решения общего собрания акционеров ОАО "Масложирпром" об одобрении договора купли-продажи и о неправомерности отчуждения имущественного комплекса предприятия по явно заниженной цене, Судом первой инстанции правомерно учтено, что спорную сделку и дополнительное соглашение от 20.04.2007 от имени покупателя заключал Миненко А.А., при этом Приговором Ленинского районного суда г. Краснодара от 29.04.2009 установлено, что Миненко А.А., Шарибзянов А.А. и Хакимов Д.Х. в 2007 году умышлено, из корыстных побуждений вступили в преступный сговор, организовав преступную группу. В силу указанных обстоятельств Дискаленко Д.М. не может быть признана добросовестным участником гражданского оборота (аналогичная правовая позиция сформулирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 8366/10).

Апелляционный суд отклоняет доводы заявителя жалобы о пропуске срока исковой давности, как не соответствующие положениям пункта 1 статьи 179, пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истец Дадашев Г.Х. не обладал информацией о заключении договора купли-продажи от 20.03.2007 до 2010 года, поскольку годовые общие собрания акционеров ОАО "Масложирпром" после продажи объектов недвижимости 20.03.2007 не созывались и фактически не проводились в нарушение пункта 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах. Правом созыва внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Масложирпром" Дадашев Г.Х. не обладал, поскольку согласно пункту 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования; в соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах Дадашев Г.Х. к акционерам, имеющим право на доступ к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа, не относится и в заседании совета директоров ОАО "Масложирпром" от 17.03.2007, на котором было принято решение о заключении спорной сделки, участия не принимал; доказательств направления решения совета директоров акционерам общества в материалах дела не имеется и ответчиком не представлено.

Информация о деятельности ОАО "Масложирпром" в порядке, предусмотренном статьей 92 Закона об акционерных обществах, не публиковалась.

25.01.2008 генеральный директор ОАО "Масложирпром" Шарибзянов А.А. был объявлен постановлением следователя в розыск как подозреваемый в совершении ряда преступлений.

На счете ОАО "Масложирпром" в банке ОАО "Уралсиб" денежные средства, полученные по договору купли-продажи от 20.03.2007 в сумме 711 580 руб., отражены не были, в связи с чем, акционеры общества были лишены возможности получения хотя бы косвенной информации об отчуждении объектов недвижимости общества из доступных им источников.

Апелляционный суд отклоняет доводы заявителя жалобы об исчислении срока исковой давности с 26.01.2009, поскольку данная дата не подтверждена фактическими обстоятельствами дела, ссылки на заявления истцов являются голословными.

Поскольку спорные объекты недвижимости находятся во владении покупателя по договору купли-продажи от 20.03.2007, обоснованно признанному недействительным, и зарегистрированы за названным покупателем на праве собственности, суд первой инстанции пришел к верному выводу о возможности возврата этих объектов в натуре продавцу по недействительному договору купли-продажи в порядке пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции в обжалованной части.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.02.2012 по делу N А32-12572/2010 в обжалованной части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты изготовления в полном объеме.

Председательствующий

И.Н. Глазунова

Судьи

М.В. Ильина Т.Р. Фахретдинов