Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2012 г. N 10АП-2104/12

г. Москва

23 апреля 2012 г.

Дело N А41-30345/11

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Быкова В.П., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Вовк В.В.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Северспецтранс" Хохлова Н.Я.: Торчинский И.А., по доверенности от 21.12.2011,

от общества с ограниченной ответственностью "ТрансГруппРегион" (ИНН: 5040081816, ОГРН: 1085040000198): Иванова О.В., по доверенности N 23 от 01.11.2011,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Северспецтранс" Хохлова Николая Яковлевича на решение Арбитражного суда Московской области от 10 февраля 2012 по делу N А41-30345/11, принятое судьей Сороченковой Т.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "Северспецтранс" к обществу с ограниченной ответственностью "ТрансГруппРегион" о взыскании 217 404 355 руб. 72 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Северспецтранс" (далее - ООО "Северспецтранс") обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТрансГруппРегион" (далее - ООО "ТрансГруппРегион") о взыскании 217 404 355 руб. 72 коп. - денежных средств, перечисленных истцу за услуги по перевозке грузов, которые фактически истцу оказаны не были (т.1, л.д. 2-3).

До принятия судом судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (в судебном заседании 12.01.2012 года), истец устно изменил предмет иска, просил взыскать с ответчика 217 404 355 руб. 72 коп. - неосновательного обогащения на основании статьи 1102 ГК РФ. При этом истец пояснил, что договор N 04/11-08 от 29.11.2008 года является не заключенным, так как в нем отсутствуют существенные условия - предмет, сроки оказания услуг (т. 2, л.д.43).

Решением суда от 10.02.2012 в удовлетворении исковых требований ООО "ТрансГруппРегион" отказано. При принятии указанного судебного суд исходил из буквального толкования предмета договора N 04/11-08 от 28.11.2008, в связи с чем суд первой инстанции квалифицировал указанный договор, как договор транспортной экспедиции. А также указал на то, что факт незаключенности договора не свидетельствует о наличие у ответчика неосновательного обогащения (т.2, л.д. 132-134).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Северспецтранс" обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт (т.2, л.д. 141-143).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года), п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 15 марта 2011 года).

Конкурсный управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, исковые требования ООО "Северспецтранс" удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 30.06.2011 по делу N А53-5806/2011 ООО "Северспецтранс" (346630, Ростовская область, г.Семикаракорск, пр.Закруткина, д.35, оф.5, ИНН 8902013122, ОГРН 1088901001518) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим назначен Хохлов Николай Яковлевич, ИНН 720402075921 (НП "СОАУ "Гарантия", г.Нижний Новгород, ул.Большая Печерская, 45, оф.7, ИНН 7727278019).

В ходе осуществления конкурсным управляющим своих обязанностей установлено, что ООО "Северспецтранс" перечислило на расчетный счет ООО "ТрансГруппРегион" денежные средств на общую сумму 1 217 404 355 руб. 72 коп.

Поскольку истец считает, что ответчиком услуги не оказывались, оснований для перечисления данных денежных средств не имелось, у ответчика возникло неосновательное обогащение, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Предметом заявленного по настоящему делу иска являются требования о взыскании с ООО "ТрансГруппРегион" неосновательного обогащения в размере 217 404 355 руб. 72 коп. Заявляя исковые требования, истец ссылается на нормы статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации. В качестве основания заявленного требования истец ссылается на то, что договор N 04/11-08 от 29.11.2008 является договором перевозки груза, однако он является незаключенным, поскольку в нем отсутствуют существенные условия - предмет, сроки оказания услуг.

В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для применения ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо наличие двух условий: отсутствие оснований для приобретения (сбережения) имущества и факт приобретения (сбережения) имущества.

Апелляционным судом установлено, 28.11.2008 между ООО "ТрансГруппРегион" и ООО "Северспецтранс" подписан договор N 04/11-08 на оказания транспортных услуг (т.1, л.д. 75-80).

Суд первой инстанции правильно квалифицировал правоотношения возникшие между ООО "ТрансГруппРегион" и ООО "Северспецтранс" как отношения возникшие из договора транспортной экспедиции.

Согласно части 1 статьи 801 АПК РФ По договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой.

В качестве дополнительных услуг договором транспортной экспедиции может быть предусмотрено осуществление таких необходимых для доставки груза операций, как получение требующихся для экспорта или импорта документов, выполнение таможенных и иных формальностей, проверка количества и состояния груза, его погрузка и выгрузка, уплата пошлин, сборов и других расходов, возлагаемых на клиента, хранение груза, его получение в пункте назначения, а также выполнение иных операций и услуг, предусмотренных договором.

В соответствии с Федеральным законом от 30 июня 2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" под транспортно-экспедиционной деятельностью понимается (ст. 1 Закона) - порядок оказания услуг по организации перевозок грузов любыми видами транспорта и оформлению перевозочных документов, документов для таможенных целей и других документов, необходимых для осуществления перевозок грузов (экспедиционные услуги).

Пунктом 1.1. указано, что Договором регулируются взаимоотношения Сторон по организации перевозок грузов, осуществления погрузочно-разгрузочных работ на территории Ямало-Ненецкого автономного округа, Республики Коми.

Согласно пункту 1.2. Договора, Исполнитель принимает на себя обязательства по доставке вверенного ему заказчиком груза в пункт назначения, в объемах и номенклатуре согласно утвержденных сторонами заявок, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, а заказчик в свою очередь обязуется уплатить за перевозку груза установленную настоящим договором плату.

Кроме того, на основании 1.5. Договора Исполнитель принимает на себя обязательства в течении срока действия договора оказывать услуги по погрузке и креплению материалов заказчика на складских площадках, согласно заявке заказчика.

Заказчик в свою очередь обязуется своевременно оплатить оказанные ему услуги за установленную настоящим договором плату в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (п.1.6 Договора).

28.11.2008 между сторонами подписано приложение N 1 к указанному договору, где согласовали между собой стоимость рейса автомобиля по маршруту р.Хралов - п.Бованенково, стоимость 1 маш/час работы седельного тягача Урал-4320 с п/прицепом (22 тн), стоимость 1 маш/час работы автокрана (16 тн), стоимость 1 маш/рейса седельного тягача по маршруту Лабатнанганская база ПТОиК-ст.Обская (т.1, л.д. 79).

24.02.2009 стороны подписали приложение N 2 к Договору, которым согласовали стоимость 1 маш/час работы трала грузоподъемностью не менее 60 тн, стоимость 1 маш/час работы автомобиля "Вахта", стоимость перевозки топлива по маршруту р.Хралов - п.Бованенково (320 км), стоимость 1 маш/рейса седельного тягача по маршруту Лабатнангская база ПТиК-ст.Обская.

Во исполнение условий данного договора, на основании заявок истца (т.2, л.д. 67-109), Ответчик оказал услуги, а истец принял их на общую сумму 217 396 460 руб. 63 коп., что подтверждается имеющимися в материалах дела товарными накладными, счетами-фактурами, а также актами (т1, л.д.84-151, т.2, л.д.1-36).

Истец перечислил Ответчику денежные средства на сумму 217 404 355 руб. 72 коп. (т.1, л.д. 6-36), в качестве назначения платежей в платежных поручениях указано "за услуги по перевозке груза по Договору N 04/11-08 от 28.11.2008".

Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Основными и существенными условиями договора транспортной экспедиции в силу ст. 804 ГК РФ является сведения о грузе и об условиях его перевозке (маршрут, грузоотправитель, грузополучатель), а также "иная информация", необходимая для исполнения договора транспортной экспедиции. При этом, единственным документом, который должен выдать клиент экспедитору является на основании ст. 802 ГК РФ доверенность и только в случае, если она необходима для выполнения его обязанностей.

Между тем из анализа договора транспортной экспедиции N 04/11-08 от 28.11.2008 следует, что в договоре, а также в приложениях к нему не отражены все существенные условия, включая наименование груза, количество, маршрут следования и транспорт, а также иные дополнительные условия, таким образом в силу ст. 432 ГК РФ указанный договор транспортной экспедиции не может быть признан заключенным.

Между тем судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что факт незаключенности договора не свидетельствует о наличии у ответчика неосновательного обогащения.

Поскольку в материалы дела представлены акты, из которых следует, что ООО "ТрансГруппРегион" оказал ООО "Северспецтранс" услуги по предоставлению техники и совершению рейсов, согласно приложению N 2 к договору. Данные акты позволяют определить объем и стоимость оказанных услуг.

Истец воспользовался результатом данных услуг, получил для себя экономическую выгоду. В актах указано, что Заказчик не имеет претензий к Исполнителю по объему, стоимости и качеству оказанных услуг.

В связи с этим денежные средства, перечисленные Истцом Ответчику, явились платой за фактически оказанные услуги, следовательно, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения и об отказе в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что представленные в материалы дела заявки на перевозку груза автомобильным транспортом не относятся к рассматриваемому спору - несостоятелен.

Представленные в материалы дела заявки ООО "Северспецтранс" на перевозку грузов автомобильным транспортом к Договору 04/11-08 от 28.11.2008 свидетельствуют о намерении Истца воспользоваться услугами ООО "ТрансГруппРегион". Заявка подписана представителями истца и ответчика, на ней имеются печати организаций с указанием ОГРН.

Указанные заявки содержат ссылки на основной Договор, а также на п.2 Приложения N 1 и Приложения N 2 к Договору N 04/11-08 от 28.11.2008.

Ссылка апелляционной жалобы заявителя о недоказанности факта оказания ООО "ТрансГруппРегион" экспедиторских услуг в рамках Договора N СГК-08-515 от 26.09.2008 не может быть признана в качестве надлежащего доказательства неисполнения ответчиком услуг по Договору N 04/11-08 от 28.11.2008, а также наличия у последнего неосновательного обогащения.

Отсутствие доказательств надлежащего исполнения ответчиком транспортных услуг в соответствии со ст. 68 АПК РФ не свидетельствуют о наличии у ООО "ТрансГруппРегион" неосновательного обогащения в силу ст.1102 ГК РФ.

Отсутствие на балансе ответчика зарегистрированных транспортных средств не может свидетельствовать о невозможности оказания последним экспедиторских услуг.

Доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области.

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и истцом, не является правовым основанием для отмены решения суда по настоящему делу, поскольку данное решение суда соответствует фактическим обстоятельствам дела, требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Арбитражный апелляционный суд считает, что оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 10 февраля 2012 года по делу N А41-30345/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

В.П. Быков Н.Н. Катькина