Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2012 г. N 18АП-2672/12

г. Челябинск

23 апреля 2012 г.

Дело N А07-18789/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 апреля 2012 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кочневой М.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Колос плюс" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2012 по делу N А07-18789/2011 (судья Байкова А.А.).

Администрация муниципального района Мелеузовский район Республики Башкортостан (далее - администрация Мелеузовского района), ОГРН 1050203026170, обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к муниципальному унитарному сельскохозяйственному предприятию "Араслановский" Республики Башкортостан (далее - МУСП "Араслановский"), ОГРН 1020201844816, обществу с ограниченной ответственностью "Колос плюс" (далее - ООО "Колос плюс"), ОГРН 1020201845278, о признании договора поставки от 10.02.2011, заключенного ответчиками, недействительным.

Решением суда от 31.01.2012 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе ООО "Колос плюс" (ответчик) просило решение суда отменить, в иске отказать. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом неправильно применены нормы материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Ответчик считает, что сделка купли-продажи ангара крупной не являлась, поскольку цена этой сделки не превышала пятьдесят тысяч минимальных размеров оплаты труда, то есть ограничения, установленные уставом МУСП "Араслановский", соблюдены. Ответчик, исходя из соотношения цены сделки и размера чистых активов предприятия, пришел к выводу о том, что приобретение ангара не лишило МУСП "Араслановское" возможности осуществлять хозяйственную деятельность, данное обстоятельство судом не учтено. Судом также не принято во внимание, что ангар является недвижимым имуществом, в связи с чем муниципальное предприятие в силу п. 8.2 устава имело право на самостоятельное решение вопроса о его покупке, в данной части суду следовало применить п. 10 ч. 1 ст. 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон о государственных и муниципальных унитарных предприятиях). Администрация Мелеузовского района, включив в устав условие, предусматривающее согласие собственника на совершение всех сделок, кроме сделок с недвижимым имуществом, тем самым одобрила их совершение. Также, по мнению подателя апелляционной жалобы, суд необоснованно не дал оценку доводам МУСП "Араслановский" о том, что договор является незаключенным. Данное обстоятельство исключает возможность признания его недействительным.

Администрация Мелеузовского района в отзыве на апелляционную жалобу просила оставить решение суда без изменения, указав на несостоятельность доводов ответчика. Истец считает, что судом сделан правильный вывод о недействительности сделки как совершенной с нарушением ст. 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, поскольку ее цена превышает десять процентов уставного фонда предприятия. Ответчик необоснованно утверждает о том, что договор купли-продажи от 10.02.2011 заключен в отношении недвижимого имущества. Ангар являлся недостроенным, передавался для разбора под строительные материалы, о чем указано в самом договоре и не опровергнуто ООО "Колос плюс".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца, ответчиков не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 10.02.2011 ООО "Колос плюс" (поставщик) и МУСП "Араслановский" (покупатель) заключили договор, согласно которому поставщик принял на себя обязательство по передаче в собственность покупателя недостроенного ангара, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Мелеуз, пл. Межрайбазы, а покупатель - принять имущество и оплатить (л.д. 11).

В соответствии с п. 1.1 договора ангар передавался на разбор под строительные материалы. Стоимость недостроенного объекта согласно п. 3.1 договора составляла 3 950 000 руб. Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что оплата переданного имущества должна быть произведена покупателем в срок до 11.06.2011.

Ангар передан поставщиком покупателю по акту от 10.02.2011 (л.д. 12).

14.10.2011 МУСП "Араслановский" обратилось в администрацию Мелеузовского района с письмом, в котором просило разрешить произвести оплату по договору от 10.02.2011 (л.д. 9).

Администрация Мелеузовского района отказала в предоставлении соответствующего согласования (л.д. 10) и обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора купли-продажи недействительным по основаниям, установленным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 18, 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях. Как указал истец, сделка являлась крупной для МУСП "Араслановский", поскольку цена приобретения имущества превышала десять процентов уставного фонда предприятия, вместе с тем согласие собственника имущества унитарного предприятия на совершение сделки получено не было.

Суд признал данные доводы истца обоснованными, соответствующими закону и подтвержденными документально, в связи с чем удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

МУСП "Араслановский" является муниципальным унитарным предприятием, поэтому его правовое положение регулируется Законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

Согласно ст. 18 данного Закона государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащем ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных указанным федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами. Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными. Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

В соответствии со ст. 20 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия помимо иных действий, установленных данной нормой, дает согласие в случаях, предусмотренных законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Статьей 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в пятьдесят тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Пункт 8.1 устава МУСП "Араслановский" содержит аналогичные закону положения относительно определения признаков крупности сделки. Там же указано, что стоимость приобретаемого предприятием в результате совершения крупной сделки имущества определяется на основании цены предложения такого имущества (л.д. 17-27). Решение о совершении крупной сделки (за исключением сделок с недвижимым имуществом) принимается предприятием с согласия собственника имущества (п. 8.2 устава).

Согласно внесенным в 2008 г. изменениям в устав МУСП "Араслановский", размер его уставного фонда составил 4 759 000 руб. (л.д. 30-31).

Поскольку цена сделки, совершенной истцом и ответчиком, превысила установленный законом предел для самостоятельного распоряжения денежными средствами муниципального предприятия, согласие собственника муниципального имущества в лице администрации Мелеузовского района получено не было, договор купли-продажи от 10.02.2011 правомерно признан судом недействительным.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что сделка не превышает пятьдесят тысяч минимальных размеров оплаты труда, подлежит отклонению, поскольку указанное обстоятельство в силу п. 1 ст. 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях не препятствует признанию сделки крупной, в том случае, если цена ее совершения превышает десять процентов уставного фонда предприятия.

Ссылка ООО "Колос плюс" на значительную величину чистых активов МУСП "Араслановский" (п. 3.3 устава) также не принимается судом, поскольку данное обстоятельство значимым не является. Согласно вышеуказанной норме (ст. 23 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях) признаки крупной сделки при приобретении имущества определяются на основании цены предложения в сравнении с размером уставного фонда предприятия, а не размером его чистых активов.

Утверждение подателя апелляционной жалобы о том, что недостроенный ангар являлся недвижимым имуществом, в связи с чем согласие собственника имущества МУСП "Араслановский" на совершение сделки не требовалось, является несостоятельным, противоречащим п. 2 ст. 18 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и п. 3.11 устава МУСП "Араслановский".

Кроме того, ответчик не доказал, что недостроенный ангар, являвшийся предметом сделки, обладал признаками недвижимого имущества так, как они определены в п. 1 ст. 130 Гражданского кодекса Российской Федерации, и был учтен в качестве такового органами технической инвентаризации. Содержание оспариваемого договора свидетельствует о том, что недостроенный ангар передавался ООО "Колос плюс" МУСП "Араслановский" для разбора под строительные материалы.

Учитывая изложенное, доводы подателя апелляционной жалобы о незаключенности оспариваемого договора купли-продажи от 10.02.2011 ввиду отсутствия в нем существенных условий, предусмотренных законом для договоров продажи недвижимости, подлежат отклонению. Основания полагать, что сторонами заключен договор купли-продажи недвижимости, отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В связи с предоставлением ООО "Колос плюс" отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина (ст. 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.41, подпункты 4 и 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2012 по делу N А07-18789/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Колос плюс" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Колос плюс" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.А. Бабкина С.В. Матвеева