Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2012 г. N 05АП-8045/11

г. Владивосток

23 апреля 2012 г.

Дело N А59-540/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 16 апреля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 апреля 2012 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Ю. Еремеевой

судей Н.В. Алфёровой, А. В. Гончаровой

при ведении протокола секретарем судебного заседания О. А. Оноприенко

при участии

лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Компания "Арктик Стракчерз, ООО"

апелляционное производство N 05АП-8045/2011

на решение от 27.09.2011

судьи С.Ф. Дудиной

по делу N А59-540/2011 Арбитражного суда Сахалинской области

по заявлению Компании "Арктик Стракчерз, ООО"

к ООО "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" (ИНН 6501118170, ОГРН 1026500520089)

третье лицо: Межрайонная ИФНС России N 1 по Сахалинской области

об обязании включить 469.455 руб. 16 коп. в промежуточный ликвидационный баланс.

УСТАНОВИЛ:

Компания "Арктик Стракчерз, ООО" (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" (далее - ответчик, ООО "Арктик Кэмпс энд Эквипмент") о возложении обязанности включить в промежуточный ликвидационный баланс ответчика 469.455,16 рублей, неосновательно переведенных филиалом истца.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 27.09.2011 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в суд с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции от 27.09.2011. Податель апелляционной жалобы считает решение арбитражного суда незаконным и необоснованным, подлежащим отмене. Истец настаивает на том, что денежные суммы, перечисленные ответчику, являются именно неосновательным обогащением. В обоснование указанного довода ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств наличия между Компанией "Арктик Стракчерз, ООО" (в лице филиала) и ООО "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" отношений из договора подряда. Кроме того, истец полагает, что судом первой инстанции были нарушены нормы процессуального права, а именно: непредставление истцу документов, отсутствующих у него и представленных в дело ответчиком; суд вынес решение на основании доказательств, которые не были предметом исследования (счета-фактуры на сумму 469.455, 16 руб.); необоснованно отказал истцу в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств, об объявлении перерыва для предоставления дополнительных доказательств. Не согласен истец и с отказом в удовлетворении исковых требований по тому основанию, что истцом был пропущен срок исковой давности.

Извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд не обеспечили. Жалоба рассмотрена в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие по имеющимся в материалах дела документам.

Из материалов дела коллегией установлено следующее.

Компания "Арктик Стракчерз, ООО" создана на территории Штата Аляска в соответствии с Законом штата Аляска о компаниях с ограниченной ответственностью (Закон 10.50).

На территории г.Южно-Сахалинска располагается филиал Компании "Арктик Стракчерз, ООО". Данный филиал внесен в Государственный реестр филиалов иностранных юридических лиц, аккредитованных на территории РФ.

Согласно выписке по лицевому счету в марте и апреле 2005 года филиалом Компании были произведены перечисления Обществу с ограниченной ответственностью "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" на общую сумму 469.455 рублей 16 копеек по счетам-фактурам за выполнение работ.

Полагая, что данные перечисления были осуществлены генеральным директором филиала без каких-либо законных оснований, а ответчик в настоящее время находится в стадии ликвидации, истец обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, апелляционная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Из положений данной нормы следует, что удовлетворение иска возможно при доказанности совокупности фактов, а именно приобретение или сбережение ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения указанных средств ответчиком, а также размер неосновательного обогащения.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, спорные денежные средства в размере 469.455, 16 рублей были перечислены филиалом ответчику на основании счетов-фактур, выставленных за выполнение работ по договору подряда.

Доводы истца о том, что данный вывод не подтвержден документально, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и правомерно отклонены последним по следующим основания:

Согласно пояснениям отвечика, в связи с отсутствием у филиала лицензии на осуществление строительной деятельности, был заключен договор подряда с ООО "Арктик Кэмпс энд Эквипмент", имевшим соответствующую лицензию (представлена в материалы дела). При этом Президент Компании - Херри Джозеф Пурселл был осведомлен о выполнении работ подрядчиком.

Поскольку с момента заключения прошел длительный срок, документы не сохранились.

Вместе с тем, в связи с выполнением работ по договору подряда ООО "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" (Генподрядчик) был заключен договор субподряда с ЗАО "Евроиндустриал" (Субподрядчик) 10.02.2005 года (т. 2, л.д. 42 - 45).

Кроме того, ответчиком представлен акт N 1 о приемке выполненных работ по договору подряда от 29.03.2005 года, подписанный сторонами договора без замечаний. За выполненные работы ЗАО "Евроиндустриал" выставил счета для оплаты ООО "Арктик Кэмпс энд Эквипмент" от 24.02.2005, 29.03.2005, 22.04.2005 на общую сумму 9 500 долларов США.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и оценив их в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о подтверждении факта заключения договора подряда между филиалом истца и ответчиком, и выполнение работ ответчиком по заданию истца (его филиала).

При этом, доказательств, подтверждающих доводы истца о неосновательном перечислении средств ответчику, истец в нарушение статьи 65 АПК РФ ни в суд первой инстанции, ни при подаче апелляционной жалобы не представил.

Учитывая вышеизложенное, у арбитражного суда отсутствовали основания для признания денежных сумм, перечисленных ответчику, именно неосновательным обогащением за счет истца.

Нельзя также не согласится с выводами суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Частью 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

20.09.2004 Президентом Компании Херри Джозефом Пурселлом утверждено Положение о филиале Компании с ограниченной ответственностью "Арктик Стракчерз, ООО".

Разделом 3 Положения закреплено, что филиал является функционирующим в России обособленным подразделением иностранной компании с ограниченной ответственностью "Ар ктик Стракчерз, ООО" с момента его аккредитации. Филиал не является юридическим лицом.

В соответствии с разделом 5 Положения для выполнения своих задач и задач Компании филиал осуществляет финансово-хозяйственную деятельность в пределах и на условиях, определенных ему компанией. Филиал осуществляет распоряжение имуществом и средствами, получаемыми им в результате собственной хозяйственной деятельности, по согласованию с Компанией; Филиал вправе заключать хозяйственные договоры, ответственность за которые несет Компания. Итоги деятельности Филиала отражаются в квартальных отчетах и годовых балансах, представляемых Компании.

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, истец обязан был осуществлять контроль за деятельностью своего филиала в Российской Федерации, и осуществлять управление филиалом с должной осмотрительностью.

Так, бухгалтерская документация, составленная филиалом за 2005 год, в силу положений Устава, Рабочего соглашения и Положения о филиале была либо должна была быть получена Компанией не позднее 2006 года, а, как указано выше, Компания, е? члены должны были вести контроль за своевременным предоставлением бухгалтерской документации иной отчетности о деятельности филиала, а также проверять достоверность представленной информации.

При этом в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции представитель истца подтвердил, что Компания была осведомлена о списании денежных средств в 2005 году в указанной сумме, отчет поступал в электронном виде, но в данном отчете не были указаны основания их списания; об отсутствии же оснований для перечисления стало известно лишь в 2010 году в ходе проверки деятельности филиала.

Таким образом, о совершении оспариваемых действий истец должен был узнать в 2006 году, то есть следующем за отчетным периодом, в котором имело место спорное перечисление денежных средств, в связи с чем данная дата обоснованно принята судом в качестве начала течения срока исковой давности.

Вместе с тем, исковое заявление представлено в Арбитражный суд Сахалинской области только 18 февраля 2011 года, то сеть по истечении трех лет, в связи с чем суд правильно пришел в выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" также разъяснено, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Выводы арбитражного суда по данному делу основаны на всестороннем и полном исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Неправильного применения либо нарушения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, по данному делу не установлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы нет.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 27.09.2011 по делу N А59-540/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

О.Ю. Еремеева

Судьи

Н.В. Алфёрова А. В. Гончарова