Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2012 г. N 11АП-1074/12

г. Самара

23 апреля 2012 г.

Дело N А65-18559/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 апреля 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Каплина С.Ю., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,

с участием:

Лица, участвующие в деле не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7, апелляционную жалобу ОАО "Татспиртпром", Республика Татарстан, г. Казань на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 декабря 2011 года по делу N А65-18559/2011 (судья Ситдиков Б.Ш.) по иску Бухараева Айрата Эдуардовича, Республика Татарстан, г. Казань к ОАО "Таспиртпром", Республика Татарстан, г. Казань, с участием в деле третьих лиц: ООО "Алкоторг", Республика Татарстан, г. Казань, Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан, Республика Татарстан, г. Казань, об обязании возвратить долю в размере 30 % уставного капитала ООО "Алкоторг",

УСТАНОВИЛ:

Бухараев Айрат Эдуардович, г. Казань (далее по тексту - истец, Бухараев А.Э.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Татспиртпром", г. Казань (далее по тексту - ответчик, ОАО "Татспиртпром") об обязании возвратить долю в размере 30% уставного капитала ООО "Алкоторг".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 декабря 2011 года исковые требования удовлетворены.

Суд обязал ОАО "Татспиртпром", возвратить Бухараеву А.Э., г. Казань долю в уставном капитале ООО "Алкоторг", г. Казань в размере 30 % уставного капитала ООО "Алкоторг" в 10-ти дневный срок с момента вступления решения в законную силу.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Татспиртпром" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, считая его незаконным и необоснованным.

От представителя Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан, Республика Татарстан по почте поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

От представителя Бухараева Айрата Эдуардовича электронно поступили пояснения, в которых просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы. Просит рассмотреть апелляционную жалобу без его участия.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем, суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 декабря 2011 года по делу N А65-18559/2011 исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, между Бухараевым А.Э. и ОАО "Татспиртпром" 05.08.2010 г. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Алкоторг" (далее по тексту - Договор).

Согласно договору Бухараев А.Э. (продавец) продает, а ОАО "Татспиртпром" (покупатель) покупает 30% оплаченной доли участия в уставном капитале ООО "Алкоторг".

Пунктами 3 и 4 Договора установлено, что номинальная стоимость доли составляет 3 000 000 руб., стороны оценили указанную долю в размере 24 000 000 руб., расчет между сторонами будет произведен после подписания договора до 13.08.2010 г.

ОАО "Татспиртпром", оплата по Договору не производилась, доказательств обратного заявителем апелляционной жалобы не представлено и такие доказательства отсутствуют в материалах дела.

В ЕГРЮЛ внесена запись об ОАО "Татспиртпром" как участнике ООО "Алкоторг" с долей участия - 60 % уставного капитала.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 18.08.2011 г.. ОАО "Татспиртпром" является участником ООО "Алкоторг" (л.д. 45-56).

В соответствии с решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2011 г. по делу N А65-25267/2010 договор купли-продажи 30% долей в уставном капитале ООО "Алкоторг" заключенный 05.08.2010 г. между ОАО "Татспиртпром" и Бухараевым А.Э., признан недействительным. В применении последствий недействительности сделки отказано.

Вышеуказанное решение суда первой инстанции постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2011 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29.11.2011 г. оставлено без изменения.

По мнению заявителя апелляционной жалобы по данной категории споров последствием недействительности сделок должно являться восстановление записи о законном собственнике доли в ЕГРЮЛ.

Судебной коллегией отклоняется довод апелляционной жалобы о том, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты, как несостоятельный и основанный на неправильной трактовке норм действующего законодательства, на основании нижеизложенного.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст. 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

Согласно ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно п. 4 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные § 1 гл. 30 ГК РФ (ст.ст. 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (Постановление Президиума ВАС РФ N от 11 октября 2011 г. N 5950/11).

В соответствии с положениями ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в спорный период) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

По смыслу названных правовых норм при применении последствий недействительности ничтожной сделки стороны должны возвратиться в то имущественное положение, которое имело место до исполнения данной сделки.

Поскольку, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2011 г. Договор признан недействительным, а оплата доли в уставном капитале ООО "Алкоторг" по недействительной (ничтожной) сделке покупателем не производилась, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об обязании ОАО "Татспиртпром" возвратить Бухараевым А.Э. долю в уставном капитале ООО "Алкоторг" в размере 30%.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 декабря 2011 года по делу N А65-18559/2011 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 декабря 2011 года по делу N А65-18559/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

С.Ю. Каплин Е.Я. Липкинд