Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2012 г. N 11АП-2949/12

г. Самара

18 апреля 2012 г.

Дело N А65-7320/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 апреля 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Книстяпиной О.А., без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 1, апелляционную жалобу Багаутдинова А.С. на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 февраля 2012 года по заявлению Багаутдинова А.С. о применении обеспечительных мер по делу N А65-7320/2012 (судья И.И. Валиахметов) по иску Багаутдинова А.С. к ООО "Ресурс-Холод" о признании недействительными решения общего собрания участников ООО "Ресурс-Холод" от 14.12.2011 г.. и 20.01.2012 г.., решения совместного общего собрания участников реорганизуемых обществ от 20.01.2012 г.. и произведенную на их основании государственную регистрацию изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, об обязании МРИ ИФНС N9 по РТ аннулировать внесенную в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Ресурс-Холод" запись от 28.12.2011 г.. N 211167438805, запись от 31.01.2012 г.. N 2121674006309,

УСТАНОВИЛ:

Багаутдинов А.С. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО "Ресурс-Холод" о признании недействительными решения общего собрания участников ООО "Ресурс-Холод" от 14.12.2011 г.. и 20.01.2012 г.., решения совместного общего собрания участников реорганизуемых обществ от 20.01.2012 г.. и произведенную на их основании государственную регистрацию изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, об обязании МРИ ИФНС N 9 по РТ аннулировать внесенную в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Ресурс-Холод" запись от 28.12.2011 г.. N 211167438805, запись от 31.01.2012 г.. N 2121674006309.

Багаутдинов А.С. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о применении обеспечительных мер в виде запрещения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по РТ совершать действия по регистрации любых изменений, вносимых в сведения ЕГРЮЛ либо изменении учредительных документов и изменений об участниках общества относительно ООО "Ресурс-Холод".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 февраля 2012 года в удовлетворении заявления отказано.

Багаутдинов А.С., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 февраля 2012 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте заседания извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 февраля 2012 года подлежащим отмене по следующим основаниям.

Предметом исковых требований является признание недействительными решений общих собраний участников ООО "Ресурс-Холод" и произведенных на их основании изменений в ЕГРЮЛ.

В соответствие с ч.1 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно пункту 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 г.. N 55 заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительной меры.

В связи с этим при оценке доводов заявителя о применении обеспечительных мер судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных меры;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, суд оценивает насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными пунктом 6 части 2 статьи 92 АПК РФ.

Истцом заявлены требования о запрещении МРИ ФНС России N 9 по РТ совершать действия по регистрации любых изменений, вносимых в сведения ЕГРЮЛ либо изменений учредительных документов об участниках ООО "Ресурс-Холод".

В обоснование заявления о применении обеспечительных мер заявитель указал на предположение о том, что не принятие мер по обеспечению иска затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Исходя из искового заявления, Багаутдиновым А.С. обжалуются решения общих собраний участников ООО "Ресурс-Холод" о смене исполнительного органа и реорганизации общества.

Проведение реорганизации путем слияния с ответчиком иных обществ с передачей всех прав и обязанностей этих обществ может привести к изменению состояния активов ООО "Ресурс-Холод" в сторону их снижения за счет получения долгов и обязательств присоединяемых обществ.

Подобные обстоятельства могут привести к ухудшению финансового и имущественного состояния ООО "Ресурс-Холод", что неизбежно затрагивает права всех участников общества.

Принимая во внимание, что предметом судебного рассмотрения в том числе является и обжалование решения о реорганизации общества запрет регистрирующему органную на внесение записи в ЕГРЮЛ является адекватной обеспечительной мерой, направленной на сохранение состояния, имеющегося на момент заявления обеспечительных мер.

Суд апелляционной учитывает, что запрет на проведение регистрационных действий по внесению в ЕГРЮЛ записей о реорганизации общества и его единоличном исполнительном органе направлен на соблюдение баланса интересов спорящих сторон и не приведет к невозможности осуществления обществом хозяйственной деятельности.

Таким образом, выводы Арбитражного суда Республики Татарстан о необходимости отказа в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер не соответствуют установленным по делу обстоятельствам, что в соответствии с п.3 ч.1 ст. 270 АПК РФ, является основанием для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Вместе с тем арбитражный апелляционный суд считает возможным удовлетворить заявление Багаутдинова А.С. только в части, касающейся запрета на проведение регистрационных действий по внесению в ЕГРЮЛ записей о реорганизации общества и его единоличном исполнительном органе.

Осуществление запрета на любые регистрационные действия не полностью относится к рассматриваемому иску, так как предметом спора является обжалование решений о смене единоличного исполнительного органа и реорганизации общества.

Ходатайство об отложении судебного разбирательства отклонено, поскольку предметом апелляционного рассмотрения является вопрос о принятии обеспечительных мер и суд апелляционной инстанции не рассматривает исковые требования по существу.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 февраля 2012 года, частично удовлетворив заявление о принятии обеспечительных мер.

Руководствуясь ст.ст. 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 февраля 2012 года по делу N А65-7320/2012, частично удовлетворив заявление о принятии обеспечительных мер.

Запретить Межрайонной инспекции ФНС России N 9 по РТ до вступления в законную силу завершающего судебного акта по настоящему делу совершать действия по регистрации и внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о реорганизации и смене единоличного исполнительного органа ООО "Ресурс-Холод".

В удовлетворении остальной части заявления отказать.

Возвратить Багаутдинову А.С. из федерального бюджета государственную пошлину в размере 100 (сто) руб., перечисленную по квитанции N 6165 от 29.02.2012 г..

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

А.И. Александров Е.Я. Липкинд