Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2012 г. N 11АП-2193/12

г. Самара

24 апреля 2012 г.

Дело N А55-19233/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 апреля 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Каплина С.Ю., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Холмецкой Е.А.,

с участием:

от истца - Сидоров А.В., доверенность N 5754 от 16.01.2012 г., Златоуст О.А., доверенность N 5758 от 16.01.2012 г.,

от ответчиков:

Пантелеев О.Г. - не явился, извещен надлежащим образом,

Пантелеев Г.В. - не явился, извещен надлежащим образом

от третьих лиц:

ОАО "Цветущие сады" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

ОАО "РЕЕСТР" в лице Самарского филиала "РЕГ-ТАЙМ" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу ОАО "Сбербанк России" в лице Кировского отделения N 6991, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 06 февраля 2012 года по делу

N А55-19233/2011 (судья Зафран Н.А.)

по иску ОАО "Сбербанк России" в лице Кировского отделения N 6991, г. Самара,

к Пантелееву Олегу Геннадьевичу, г. Самара,

Пантелееву Геннадию Васильевичу, г. Самара,

с участием третьих лиц:

ОАО "Цветущие сады", г. Самара,

ОАО "РЕЕСТР" в лице Самарского филиала "РЕГ-ТАЙМ", г. Самара,

о признании договора купли-продажи от 01.07.2010 г. недействительным и применении последствия недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Сбербанк России" в лице Кировского отделения N 6991, г. Самара, обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением (с учетом уточнения к Пантелееву Олегу Геннадьевичу, г. Самара, Пантелееву Геннадию Васильевичу, г. Самара, с участием третьих лиц: ОАО "Цветущие сады", г. Самара, ОАО "РЕЕСТР" в лице Самарского филиала "РЕГ-ТАЙМ", г. Самара, о признании договора купли-продажи от 01.07.2010 г. недействительным и применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания ОАО "РЕЕСТР", Самарский филиал "РЕГ-ТАЙМ" внести в реестр акционеров ОАО "Цветущие сады" запись о прекращении права собственности Пантелеева Г.В. на акции в количестве 60 шт. (обыкновенная именная акция), и указав собственником акций ОАО "Цветущие сады" в количестве 60 шт. (обыкновенная именная акция) Пантелеева О.Г.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06 февраля 2012 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе ОАО "Сбербанк России" в лице Кировского отделения N 6991 просило отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 06 февраля 2012 г., исковые требования удовлетворить.

Представители ОАО "Сбербанк России" в лице Кировского отделения N 6991 в судебном заседании апелляционную жалобу поддержали, полагали решение суда первой инстанции не обоснованным, просили его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований, мотивируя тем, что суд первой инстанции не исследовал передаточный акт от 01.07.2010 г., в котором отсутствует подпись второй стороны Пантелеева Г.В., что свидетельствует о притворном характере сделки.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились. ОАО "РЕЕСТР" в лице Самарского филиала "РЕГ-ТАЙМ" представило отзыв, а также ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены решение Арбитражного суда Самарской области от 06 февраля 2012 года по делу N А55-19233/2011 не имеется по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела следует, что ОАО "Цветущие сады" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Кировского района г. Самары 17.01.2000.

Держателем реестра акционеров акционерного общества является Самарский филиал "РЕГ-ТАЙМ" ОАО "РЕЕСТР".

01 июля 2010 года между Пантелеевым О.Г., являющимся акционером ОАО "Цветущие сады", и Пантелеевым Г.В. заключен договор купли-продажи (л.д. 114).

В соответствии с п. 1.1. договора продавец - Пантелеев О.Г. продает, а покупатель - Пантелеев Г.В. на условиях договора покупает обыкновенные именные акции ОАО "Цветущие сады" рег. N 1-01-02230-Е номинальной стоимостью 15 000 рублей в количестве 60 штук.

В силу п. 1.2. договора покупатель оплачивает ценные бумаги по цене 15 000 рублей за одну акцию на общую сумму 900 000 руб.

Кроме того, между ОАО "Сбербанк России" в лице Кировского отделения N 6991 и ОАО "Цветущие сады" заключен кредитный договор N 1121 от 17.10.2008, в соответствии с которым истец предоставил кредит в сумме 90 000 000 руб. (л.д. 8).

Между ОАО "Сбербанк России" в лице Кировского отделения N 6991 и Пантелеевым О.Г. заключен договор поручительства N 1533 от 17.10.2008 г., в соответствии с которым Пантелеев О.Г. обязался отвечать перед истцом за исполнение ОАО "Цветущие сады" всех обязательств по кредитному договору N 1121 (л.д. 22).

17.06.2010 ОАО "Сбербанк России" в лице Кировского отделения N 6991 предъявило Пантелееву О.Г. претензию о погашении задолженности по кредитному договору N1121 от 17.10.2008 в сумме 94 592 839 руб. 10 коп. (л.д. 29).

На основании решения суда Октябрьского района г. Самары от 06.10.2010 г., оставленного без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 25.11.2010, с Пантелеева О.Г. решено взыскать в пользу истца денежные средства в сумме 94 600 067 руб. 03 коп. (л.д. 32, 35).

21.12.2010 в отношении Пантелеева О.Г. возбуждено исполнительное производство (л.д. 39).

Полагая, что сделка по продаже акций Пантелеевым О.Г., после претензий о погашении задолженности перед банком, в соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является мнимой сделкой ввиду того, что при ее заключении преследовалась цель сокрытия имущества должника от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, ОАО "Сбербанк России" в лице Кировского отделения N 6991 обратилось в суд указанными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из материалов дела следует, что требования о расторжении договора купли-продажи от 01.07.2010 г. не заявлялось, в судебном порядке договор купли-продажи от 01.07.2010 г. не изменен и не расторгнут по решению суда.

Факт наличия задолженности Пантелеева О.Г. перед ОАО "Сбербанк России" в лице Кировского отделения N 6991 по денежным обязательствам установлен Октябрьским районным судом г. Самары на основании решения от 06.10.2010. Исполнительное производство в отношении Пантелеева О.Г. возбуждено 21.12.2010.

Согласно справки держателя реестра акционеров по состоянию на 01.07.2010 обременение ценных бумаг залогом или иными обязательствами отсутствовало (л.д.116).

При этом договором купли-продажи от 01.07.2010 г. предусмотрено, что оплата акций производится в момент подписания договора (п. 1.3.). Согласно расписке от 01.07.2010 продавец получил от покупателя по договору купли-продажи от 01.07.2010 денежные средства в сумме 900 000 рублей (л.д. 116).

Из представленных держателем реестра акционеров ОАО "Цветущие сады" ОАО "РЕЕСТР" в лице Самарского филиала "РЕГ-ТАЙМ" следует, что Пантелеев О.Г. по состоянию на 12.01.2012 г. не является акционером ОАО "Цветущие сады", на лицевом счете Пантелеева Г.В. числится 60 обыкновенных именных акций ОАО "Цветущие сады" в результате зарегистрированной в реестре 01.07.2010 операции перехода права собственности на ценные бумаги с лицевого счета Пантелеева О.Г. на лицевой счет Пантелеева Г.В. (л.д. 117, 119, 122-124).

На основании изложенного судом первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что на момент совершения сделки от 01.07.2010 г. обстоятельства, препятствующих совершению сделки, отсутствовали. Доказательства того, что сделка от 01.07.2010 г. совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, в материалы дела не представлены.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и доводы, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что истец не доказал, какие права нарушены заключением спорного договора и какие права будут восстановлены путем признания упомянутого договора недействительной сделкой, в связи с чем правильно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необоснованном отказе судом первой инстанции в назначении технической экспертизе расписки, на основании которой произведена оплата по договору купли - продажи от 01.07.2010 г., отклоняется судебной коллегией как несостоятельный. Из содержания оспариваемого судебного акта видно, что с учетом имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств, в том числе представленного передаточного распоряжения, на основании которого проведена операция перехода прав собственности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для проведения экспертизы.

Доказательств необоснованности отказа истец в суд апелляционной инстанции не представил.

Ссылку заявителя апелляционной жалобы на отсутствие в передаточном акте от 01.07.2010 г. подписи второй стороны Пантелеева Г.В., судебная коллегия признает несостоятельной.

Так в соответствии с Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. N 27 "Об утверждении Положения о введении реестра владельцев ценных бумаг" следует, что в передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги. В передаточном распоряжении должны содержаться следующие данные.

В отношении лица, передающего ценные бумаги:

- фамилия, имя, отчество (для физических лиц), полное наименование (для юридических лиц) зарегистрированного лица с указанием, является ли оно владельцем, доверительным управляющим или номинальным держателем передаваемых ценных бумаг;

- вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ (для физических лиц), наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации (для юридических лиц).

В отношении передаваемых ценных бумаг:

- полное наименование эмитента;

- вид, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг;

- количество передаваемых ценных бумаг;

- основание перехода прав собственности на ценные бумаги;

- цена сделки (в случае, если основанием для внесения записи в реестр является договор купли - продажи, договор мены или договор дарения);

- указание на наличие обременения передаваемых ценных бумаг обязательствами.

В отношении лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги: фамилия, имя, отчество (для физических лиц), полное наименование (для юридических лиц) с указанием, является ли оно владельцем, доверительным управляющим или номинальным держателем;

вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также орган, выдавший документ (для физических лиц), наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации (для юридических лиц).

Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.

В случае передачи заложенных ценных бумаг передаточное распоряжение также должно быть подписано залогодержателем или его уполномоченным представителем и лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.

Если предоставленное передаточное распоряжение соответствует форме, предусмотренной в Приложении к настоящему Положению, регистратор обязан принять его к рассмотрению.

Следовательно подпись лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, если передаваемые ценные бумаги не являются предметом залога, действующим законодательством не предусмотрена.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 06 февраля 2012 года по делу

N А55-19233/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

С.Ю. Каплин Е.Я. Липкинд