Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2012 г. N 01АП-763/12

г. Владимир

20 апреля 2012 г.

А79-8538/2011

"20" апреля 2012 года Дело N А79-8538/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13.04.2012.

Полный текст постановления изготовлен 20.04.2012.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Казаковой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кожиной Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ботаникъ" Сидорова А.А.

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.12.2011

по делу N А79-8538/2011, по иску общества с ограниченной ответственностью "Ботаникъ" (ОГРН 1082130010368, ИНН 2130043471), г.Чебоксары, к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893), г.Москва, в лице Чувашского отделения N 8613,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытого акционерного общества "Первая инвестиционно-строительная компания" (ОГРН 1022101268111, ИНН 2129022766), г.Чебоксары, и индивидуального предпринимателя Волкова Эдуарда Евгеньевича, о взыскании 1 094 878 руб. 26 коп.,

при участии: от заявителя (конкурсного управляющего ООО "Ботаникъ" Сидорова А.А.) - Еремеевой Л.В. по доверенности от 05.12.2011, конкурсного управляющего Сидорова А.А.;

от ответчика (ОАО "Сбербанк России") - Ратобыльского М.А. по доверенности N 504 от 08.11.2010 (сроком действия до 01.11.2013);

от третьих лиц (ЗАО "Первая инвестиционно - строительная компания") - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания (почтовое уведомление N 57448);

(ИП Волкова Эдуарда Евгеньевича) - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания (возврат заказного письма с уведомлением N 57446),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ботаникъ" обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Чувашского отделения N 8613 о взыскании 1 094 878 руб. 26 коп. неосновательного обогащения.

Определением от 11.10.2011 Арбитражный суд Чувашской Республики привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытое акционерное общество "Первая инвестиционно-строительная компания", индивидуального предпринимателя Волкова Эдуарда Евгеньевича.

Исковые требования основаны на нормах статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы необоснованным списанием банком денежных средств со счета истца после выбытия ответчика из кредиторов в связи с заключением открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (цедент) и закрытым акционерным обществом "Первая инвестиционно-строительная компания" (цессионарий) договора уступки права требования от 19.06.2009.

Придя к выводу о том, что исполнение обществом с ограниченной ответственностью "Ботаникъ", не уведомленным о состоявшейся уступке, обязательства по возврату заемных денежных средств первоначальному кредитору - открытому акционерному обществу "Сбербанк России" является надлежащим и не влечет неосновательное обогащение у ответчика за счет истца, суд решением от 29.12.2011 отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Ботаникъ" Сидоров А.А. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании пунктов 1, 3 части 1, пункта 1 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неприменением закона, подлежащего применению (статьи 384, 854, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации) и принять по делу новый судебный акт, удовлетворяющий исковые требования в полном объеме.

Оспаривая решение, заявитель указывает, что вывод суда о том, что истец не был уведомлен о состоявшейся уступке права требования, не соответствует обстоятельствам дела. На момент подписания договора уступки от 19.06.2009 функции единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "Ботаникъ" исполнял Волков Э.Е., который был лично уведомлен о состоявшейся уступке права требования, о чем свидетельствует запись в договоре от 19.06.2009. Указанный вывод повлек необоснованное применение судом статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей порядок отнесения рисков, связанных с неуведомлением должника о состоявшейся уступке.

Заявитель обращает внимание на тот факт, что открытое акционерное общество "Сбербанк России" утратило свое право на получение денежных средств как с должника, так и с поручителей с момента подписания договора уступки прав (требования) от 19.06.2009 и уведомления общества с ограниченной ответственностью "Ботаникъ".

Кроме того, ответчиком нарушен порядок, установленный разделом 2 договора поручительства N 5485-4 от 15.01.2009, согласно условиям которого обязательство поручителя по уплате банку просроченной заемщиком по кредитному договору суммы наступает после получения письменного уведомления от банка о просрочке заемщиком - индивидуальным предпринимателем Волковым Эдуардом Евгеньевичем платежей по кредитному договору.

Кроме того, включение определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.12.2010 по делу N А79-7714/2010 требования закрытого акционерного общества "Первая инвестиционно-строительная компания" в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ботаникъ" устанавливает право закрытого акционерного общества "Первая инвестиционно-строительная компания" удовлетворения денежных обязательств истца по настоящему спору в объеме, предусмотренном договором уступки прав (требовании) от 19.06.2009.

Судом не был исследован тот факт, что закрытое акционерное общество "Первая инвестиционно-строительная компания" включено в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ботаникъ" без учета списанных ответчиком денежных средств, спорная сумма не учтена как погашенная.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заявили ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов: требования к должнику индивидуальному предпринимателю Волкову Эдуарду Евгеньевичу по делу N А79-4053/2010, почтовой квитанции от 31.08.2010 об отправке требования Волкову Э.Е., расчета на 19.06.2009, акта сверки на 31.12.2009, расчета погашение основного долга за 01.06.2009 - 30.09.2010, расчета начисления и погашения процентов за 01.06.2009 - 30.09.2010, расчета открытого акционерного общества "Сбербанк России" от 18.01.2011, нового расчета без учета сумм, подпадающих под квалификацию "текущие платежи".

Представитель ответчика возразил против указанного ходатайства, считая, что указанные документы Арбитражным судом Чувашской Республики исследовались и не затрагивают правоотношения между истцом и ответчиком.

Апелляционный суд, рассмотрев ходатайство, удовлетворил его и приобщил дополнительные документы к материалам дела.

Представитель ответчика, возражая против доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение без изменения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явились.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 19.05.2008 между акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) (открытое акционерное общество "Сбербанк России") и индивидуальным предпринимателем Волковым Эдуардом Евгеньевичем (заемщик) был писан договор N 5484 об открытии невозобновляемой кредитной линии, согласно условиям которого банк предоставил Волкову Э.Е. денежные средства в сумме 18 420 000 руб. сроком погашения выданного кредита 13.05.2009.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по данному договору между акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) (открытое акционерное общество "Сбербанк России") и обществом с ограниченной ответственностью "Ботаникъ" (поручитель) был заключен договор поручительства N 5484-от 15.01.2009, в соответствии с условиями которого поручитель обязался солидарно с заемщиком отвечать перед банком в полном объеме за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за предоставление кредита, платы за обслуживание кредита, платы за погашение кредита без уведомления или без своевременного уведомления, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору.

В соответствии с пунктом 2.2 договора поручитель обязан не позднее следующего рабочего дня после получения письменного уведомления от банка о просрочке заемщиком платежей по кредитному договору уплатить банку просроченную заемщиком сумму с учетом неустоек на дату фактической оплаты задолженности по кредитному договору, а также судебные и иные расходы банка

Согласно пункту 3.2 договора поручительства в случае невыполнения поручителем условий пункта 2.2 договора банк имеет право на безакцептное списание денежных средств со счета поручителя в погашение просроченных платежей заемщика по кредитному договору с учетом неустоек на дату списания средств.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.11.2010 по делу N А79-4053/2010 заемщик - индивидуальный предприниматель Волков Эдуард Евгеньевич, зарегистрированный 16.07.2004 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Чебоксары в качестве индивидуального предпринимателя, ОГРНИП 304212719600076, ИНН 2130000012, признан банкротом.

В связи с просрочкой платежей по договору N 5484 от 19.05.2008, 29.05.2009 открытое акционерное общество "Сбербанк России" выставило платежное поручение на списание денежных средств с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью "Ботаникъ" в безакцептном порядке в счет погашения задолженности по договору.

19.06.2009 между открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (цедент) и закрытым акционерным обществом "Первая инвестиционно - строительная компания" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования к индивидуальному предпринимателю Волкову Э.Е., вытекающее из договора об открытии не возобновляемой кредитной линии N 5484 от 19.05.2008 и дополнительных соглашений к нему.

В период с 23.06.2009 по 10.08.2009 со счета истца в безакцептном порядке были списаны денежные средства в общей сумме 1 094 878 руб. 26 коп.

Ссылаясь на неосновательное получение открытым акционерным обществом "Сбербанк России" спорной суммы, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, на положения которого сослался истец в правовое обоснование заявленного требования, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Неосновательность обогащения заключается в отсутствии правового основания приобретения (сбережения) имущества, то есть названная норма гражданского права применяется, когда нет соответствующей нормы права, административного акта или сделки, являющихся основанием для получения приобретателем спорного имущества. В таком случае приобретенное или сбереженное имущество должно быть возвращено как неосновательное обогащение.

При этом в силу пункта второго данной нормы гражданского законодательства правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Придя к выводу, что истцом не представлены надлежащие доказательства в подтверждение обстоятельств, которые могут служить основанием для материальной ответственности ответчика и, отказав истцу в удовлетворении иска, суд первой инстанции не учел следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчик в порядке, установленной главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступил свое право требования, вытекающее из договора об открытии не возобновляемой кредитной линии N 5484 от 19.05.2008, которое перешло к новому кредитору - закрытому акционерному обществу "Первая инвестиционно-строительная компания" с момента подписания сторонами договора. Уступив права другому лицу, прежний кредитор сам утратил правовое основание для получения средств от должника и поручителя.

При таких обстоятельствах на момент списания с расчетного счета истца спорной денежной суммы у ответчика отсутствовали предусмотренные законом или договором основания для получения данных средств.

Суд первой инстанции пришел к выводу о зачете списанных со счета истца денежных средств в сумме 1 094 878 руб. 26 коп. в счет исполнения обязательств Волкова Э.Е. по договору N 5484 об открытии невозобновляемой кредитной линии, указав на подтверждение данного обстоятельства представителем банка.

Однако в судебном заседании в апелляционной инстанции представитель ответчика пояснил, что списанные денежные средства в размере 1 094 878 руб. 26 коп. находятся у ответчика и не были зачтены банком в счет исполнения обязательств Волкова Э.Е. по договору N 5484 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.05.2008.

Письменных доказательств уменьшения задолженности заемщика по кредитному договору на спорную сумму либо передачи банком денежных средств в этой сумме новому кредитору не представлено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для списания и удержания денежных средств со счета истца и недоказанности возврата ответчиком денежных средств в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь положениями главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации "Обязательства вследствие неосновательного обогащения", разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в информационном письме от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", суд признает, что на стороне открытого акционерного общества "Сбербанк России" возникло неосновательное обогащение за счет истца в сумме 1 094 878 руб. 26 коп., в связи с чем исковые требования конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ботаникъ" подлежат удовлетворению.

Судом первой инстанции при вынесении решения неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, что в соответствии с частью 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта.

В связи с отменой судебного акта и удовлетворением исковых требований в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на открытое акционерное общество "Сбербанк России".

Руководствуясь статьями 167, 176, 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.12.2011 по делу N А79-8538/2011 отменить, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ботаникъ" - удовлетворить.

Взыскать с Акционерного коммерческого сберегательного банка Российской Федерации в пользу общества с ограниченной ответственности "Ботаникъ" 1 094 878 руб. 26 коп. неосновательного обогащения, 25 948 руб. 78 коп. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Казакова Т.С. Родина