Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2012 г. N 16АП-3192/11

г. Ессентуки

25 апреля 2012 г.

А63-7761/2011

18 апреля 2012 года объявлена резолютивная часть постановления.

25 апреля 2012 года постановление изготовлено в полном объеме.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Фриева А.Л.,

судей: Джамбулатова С.И., Марченко О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тохунц О.Г.,

рассмотрев апелляционную жалобу Абрамской Натальи Викторовны

на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.12.2011

по делу N А63-7761/2011

по иску Абрамской Натальи Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью "Центр Права и Защиты" (ИНН 2634070900, ОГРН 1062635117071),

с участием третьего лица: Абрамского Александра Вячеславовича, о признании действий ответчика по уплате действительной стоимости доли незаконными (судья Кичко А.И.),

в отсутствие представителей других лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, а также путем размещения информации в сети "Интернет",

УСТАНОВИЛ:

Абрамская Н.В. (далее - истица) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ООО "Центр Права и Защиты" (далее - общество) о признании действий общества по уплате действительной стоимости доли номинальной стоимостью 19 000 руб., что составляет 50% уставного капитала общества, ООО "ЮгАгроТехСервис Плюс" незаконными (уточненные требования).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.12.2011 в удовлетворении заявленных требования отказано. Судебный акт мотивирован тем, что истец, не являясь участником общества, не вправе обжаловать действия общества.

Не согласившись с данным решением суда, Абрамская Н.В. (далее - заявитель) подала апелляционную жалобу, в которой просила решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель считает, что к ней перешли права на долю в уставном капитале общества в размере 19 000 рублей - 50% уставного капитала общества, на основании решения мирового судьи и п.6.11 Устава общества. По мнению заявителя, общество неправильно определило действительную стоимость доли подлежащей выплате истцу.

В судебном заседании 18.04.2012 установлено, что до рассмотрения апелляционной жалобы по существу от представителя заявителя апелляционной жалобы поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с невозможностью его участия ввиду занятости в другом судебном заседании.

В соответствии с частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. В соответствии с частью 4 указанной статьи арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Из содержания данных норм следует, что даже в случае наличия уважительных причин неявки в судебное заседание лица, извещенного о времени и месте его проведения, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим удовлетворению, поскольку заявителем не представлены доказательства невозможности участия в судебном заседании иного представителя, либо Абрамской Н.В. лично, вместе с тем не указаны какие сведения может сообщить представитель суду апелляционной инстанции или представить дополнительные доказательства, которые по уважительным причинам не были представлены в суд первой инстанции. Позиция заявителя подробно изложена в апелляционной жалобе, а также в дополнениях к ней. Поскольку Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации установлены ограниченные сроки рассмотрения апелляционной жалобы (статья 267 Кодекса), суд апелляционной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае отложение рассмотрения жалобы приведет к необоснованному затягиванию спора.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, но о времени и месте судебного заседания считаются извещенными надлежащим образом в соответствии с пунктами 4,5,14 Постановления Пленума ВАС РФ N 12 от 17.02.2011 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие. Доказательства их извещения имеются в деле.

Правильность решения проверяется в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и апелляционную жалобу, выслушав представителей общества и администрации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о необходимости оставления без изменения принятого решения суда первой инстанции по следующим основаниям

Как видно из материалов дела, решением мирового судьи судебного участка N 1 Ленинского района г. Ставрополя от 09.12.2010 за истцом признано право собственности на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 19 000 руб., что составляет 50% уставного капитала (л.д. 9-10).

Общество, исполняя определение Ленинского районного суда г. Ставрополя от 29.12.2010, передало указанную долю другому лицу, что подтверждается приходным кассовым ордером от 05.08.2011 N 21 (л.д.11, 31-36).

Абрамская Н.В., считая указанные действия незаконными, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды правомерно исходили из следующего.

Семейный кодекс Российской Федерации (статья 34) определяет, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К такому имуществу, именуемому общим имуществом супругов, относятся не только движимые и недвижимые вещи, но также доли в капитале. Однако, имущество, внесенное в качестве вклада в уставной капитал общества, становится собственностью соответствующей организации. Участник коммерческой организации утрачивает право собственности на это имущество и приобретает взамен ряд имущественных прав - долю в уставном капитале общества. Таким образом, доли в капитале, внесенные в учреждения, входят в состав имущества супругов, но внесенные деньги и вещи не являются собственностью супругов.

Исходя из положений устава общества, истица, получив в силу требований семейного законодательства право собственности на половину имущества в общей совместной собственности супругов, в данном случае приобрела право на долю в уставном капитале общества (имущественное право), но не права участника общества, так как для этого необходимо получение согласия от участников общества.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами. Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об ООО") переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (абзац 1 части 12 статьи 21 Закона "Об ООО").

Следовательно, момент перехода доли определяется с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Переход доли от третьего лица к истице не зарегистрирован, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ общества от 28.09.2011 (л.д. 27-30).

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вместе с тем решением от 27.06.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.11.2011 и кассационным постановлением от 08 февраля 2012 г. по делу N А63-819/2011, Абрамской Н.В. отказано в признании Абрамской Н.В. участником общества с долей уставного капитала 50% и номинальной стоимостью 19 тыс. рублей, а также отказано в обязании инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об Абрамской Н.В. как об участнике общества с размером (долей) уставного капитала 19 тыс. рублей.

Кроме того, решением суда первой инстанции от 27.05.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.07.2011 и кассационным постановлением от 11 ноября 2011 г. по делу N А63-820/2011, в удовлетворении требований о признании Абрамской Н.В. участником общества с долей уставного капитала в размере 34% номинальной стоимостью 3400 рублей отказано. Суд кассационной инстанции в своем постановлении указал, что суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии согласия участника общества на переход доли и, как следствие, отказ в признании за Абрамской Н.В. права собственности на долю в обществе. При этом уставом общества и Законом N 14-ФЗ предусмотрен механизм компенсации стоимости доли лицу, которое не может стать участником общества в силу установленных законом или учредительными документами запретов, а также отсутствия согласия участников общества. Вопрос о компенсации стоимости доли может быть предметом самостоятельного иска.

В силу статьи 43 Закона "Об ООО" только участник общества обладает правом обжалования решений (действий) общества.

Из материалов дела следует, что на дату проведения оспариваемых действий общества истец участником указанного общества не являлся, следовательно, в силу статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не вправе обжаловать решения (действия) данного общества, на что правомерно указал суд первой инстанции, отказав в удовлетворении иска.

При указанных обстоятельствах изложенные в апелляционной жалобе доводы не имеют правового значения для разрешения настоящего спора.

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Таким образом, иск должен быть направлен на защиту либо восстановление нарушенного права.

Обстоятельства, на которые истица в исковом заявлении и в апелляционной жалобе указывает в обоснование своей заинтересованности, не могут быть приняты судом, поскольку доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов оспариваемыми действиями, истицей не представлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

отказать в удовлетворении ходатайства Абрамской Натальи Викторовны об отложении судебного заседания.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.12.2011 по делу N А63-7761/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Абрамской Натальи Викторовны государственную пошлину по апелляционной жалобе, уменьшив ее размер до 100 рублей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Л. Фриев

Судьи

С.И. Джамбулатов О.В. Марченко