|
25 апреля 2012 г.
|
А63-7761/2011
|
18 апреля 2012 года объявлена резолютивная часть постановления.
25 апреля 2012 года постановление изготовлено в полном объеме.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Фриева А.Л.,
судей: Джамбулатова С.И., Марченко О.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Тохунц О.Г.,
рассмотрев апелляционную жалобу Абрамской Натальи Викторовны
на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.12.2011
по делу N А63-7761/2011
по иску Абрамской Натальи Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью "Центр Права и Защиты" (ИНН 2634070900, ОГРН 1062635117071),
с участием третьего лица: Абрамского Александра Вячеславовича, о признании действий ответчика по уплате действительной стоимости доли незаконными (судья Кичко А.И.),
в отсутствие представителей других лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, а также путем размещения информации в сети "Интернет",
УСТАНОВИЛ:
Абрамская Н.В. (далее - истица) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ООО "Центр Права и Защиты" (далее - общество) о признании действий общества по уплате действительной стоимости доли номинальной стоимостью 19 000 руб., что составляет 50% уставного капитала общества, ООО "ЮгАгроТехСервис Плюс" незаконными (уточненные требования).
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.12.2011 в удовлетворении заявленных требования отказано. Судебный акт мотивирован тем, что истец, не являясь участником общества, не вправе обжаловать действия общества.
Не согласившись с данным решением суда, Абрамская Н.В. (далее - заявитель) подала апелляционную жалобу, в которой просила решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель считает, что к ней перешли права на долю в уставном капитале общества в размере 19 000 рублей - 50% уставного капитала общества, на основании решения мирового судьи и п.6.11 Устава общества. По мнению заявителя, общество неправильно определило действительную стоимость доли подлежащей выплате истцу.
В судебном заседании 18.04.2012 установлено, что до рассмотрения апелляционной жалобы по существу от представителя заявителя апелляционной жалобы поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с невозможностью его участия ввиду занятости в другом судебном заседании.
В соответствии с частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. В соответствии с частью 4 указанной статьи арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.
Из содержания данных норм следует, что даже в случае наличия уважительных причин неявки в судебное заседание лица, извещенного о времени и месте его проведения, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.
Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим удовлетворению, поскольку заявителем не представлены доказательства невозможности участия в судебном заседании иного представителя, либо Абрамской Н.В. лично, вместе с тем не указаны какие сведения может сообщить представитель суду апелляционной инстанции или представить дополнительные доказательства, которые по уважительным причинам не были представлены в суд первой инстанции. Позиция заявителя подробно изложена в апелляционной жалобе, а также в дополнениях к ней. Поскольку Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации установлены ограниченные сроки рассмотрения апелляционной жалобы (статья 267 Кодекса), суд апелляционной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае отложение рассмотрения жалобы приведет к необоснованному затягиванию спора.
Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, но о времени и месте судебного заседания считаются извещенными надлежащим образом в соответствии с пунктами 4,5,14 Постановления Пленума ВАС РФ N 12 от 17.02.2011 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие. Доказательства их извещения имеются в деле.
Правильность решения проверяется в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и апелляционную жалобу, выслушав представителей общества и администрации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о необходимости оставления без изменения принятого решения суда первой инстанции по следующим основаниям
Как видно из материалов дела, решением мирового судьи судебного участка N 1 Ленинского района г. Ставрополя от 09.12.2010 за истцом признано право собственности на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 19 000 руб., что составляет 50% уставного капитала (л.д. 9-10).
Общество, исполняя определение Ленинского районного суда г. Ставрополя от 29.12.2010, передало указанную долю другому лицу, что подтверждается приходным кассовым ордером от 05.08.2011 N 21 (л.д.11, 31-36).
Абрамская Н.В., считая указанные действия незаконными, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды правомерно исходили из следующего.
Семейный кодекс Российской Федерации (статья 34) определяет, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К такому имуществу, именуемому общим имуществом супругов, относятся не только движимые и недвижимые вещи, но также доли в капитале. Однако, имущество, внесенное в качестве вклада в уставной капитал общества, становится собственностью соответствующей организации. Участник коммерческой организации утрачивает право собственности на это имущество и приобретает взамен ряд имущественных прав - долю в уставном капитале общества. Таким образом, доли в капитале, внесенные в учреждения, входят в состав имущества супругов, но внесенные деньги и вещи не являются собственностью супругов.
Исходя из положений устава общества, истица, получив в силу требований семейного законодательства право собственности на половину имущества в общей совместной собственности супругов, в данном случае приобрела право на долю в уставном капитале общества (имущественное право), но не права участника общества, так как для этого необходимо получение согласия от участников общества.
Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами. Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.
В соответствии с частями 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об ООО") переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Законом, если это не запрещено уставом общества.
Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (абзац 1 части 12 статьи 21 Закона "Об ООО").
Следовательно, момент перехода доли определяется с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Переход доли от третьего лица к истице не зарегистрирован, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ общества от 28.09.2011 (л.д. 27-30).
В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Фе
