Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2012 г. N 14АП-1771/12

г. Вологда

19 апреля 2012 г.

Дело N А05-11284/2011

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Писаревой О.Г.,

судей Козловой С.В. и Федосеевой О.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Щенниковой Е.В.,

при участии

от истца Вьюнова П.В. по доверенности от 01.11.2011,

от ответчика Гудкова Д.В. по доверенности от 22.11.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Северная Двина"

на решение Арбитражного суда Архангельской области от 08.02.2012

по делу N А05-11284/2011 (судья Шашков А.Х.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Северная Двина" (ОГРН 1021000521112; далее - Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Архангельской области от 08.02.2012 по иску Общества к индивидуальному предпринимателю Пугачеву Алексею Витальевичу (ОГРН 304290233500306) о признании договора аренды нежилого помещения от 01.08.2010 N 01/Ц недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Мистраль" (ОГРН 1117847249926; далее - ООО "Мистраль").

В обоснование жалобы её податель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить. Доводы жалобы сводятся к тому, что спорный договор является крупной сделкой, с заключением которой хозяйственная деятельность истца прекращается. Права истца спорным договором нарушены, поскольку в нем не предусмотрена возможность увеличения арендной платы. Отчётом об определении рыночной стоимости от 28.12.2011 N 55/Н-11 установлен размер арендной платы, которую мог бы получить истец, если б его права не были нарушены при заключении договора. Полагает, что размер арендной платы муниципального имущества за 1 кв.м неприменим к данному договору, поскольку не отражает его рыночную стоимость. Указывает, что не согласен с произведенным ответчиком расчётом платежей за содержание арендуемого помещения. Ответчик знал о недобросовестности своих действий и о том, что для истца данный договор является крупной сделкой, требующей согласия участников данного общества.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласился. Просил оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Представитель ответчика с жалобой не согласился, настаивает на позиции, изложенной в отзыве на жалобу.

Другие лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 26.04.2010 N 10-10-01/022/2010-591 собственником спорного имущества на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.12.2009 является Общество.

Общество (арендодатель) и Пугачев А.В. (арендатор) 01.08.2010 заключили договор аренды нежилого помещения N 01/Ц, согласно которому арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование встроенные нежилые помещения первого этажа N 1, 10-13, 15, второго этажа N 8; третьего этажа N 1,5, 7-15 общей площадью 1147,2 кв.м, расположенные по адресу: Республика Карелия, город Петрозаводск, проспект Ленина, 34.

Согласно пункту 3.1 договора арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в размере 458 880 руб. в месяц.

Пунктом 4.1 договора определено, что указанный договор заключён на срок с 01.08.2010 до 31.07.2020.

Спорный договор аренды 12.11.2010 зарегистрирован в порядке, установленном Федеральным законом от 21.10.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон), Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия за основным государственным номером 10-10-01/066/2010-598.

Истец, полагая, что договор аренды заключён с нарушением положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), отчуждено имущество балансовой стоимостью 22 000 000 руб., то есть более 25% стоимости имущества Общества, следовательно, сделка является крупной и заключена без одобрения общего собрания участников Общества, ссылаясь на её убыточность, поскольку объект может быть сдан в аренду по более высокой цене, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, посчитал его необоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно положениям статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка (в том числе заём, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Пунктом 3 статьи 46 названного Закона предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества; крупная сделка, совершённая с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой (пункт 5 статьи 46).

Таким образом, оспариваемая сделка формально подпадает под признаки крупной сделки. Доказательств её одобрения общим собранием участников Общества суду не представлено.

Между тем реализация права на обжалование такой сделки возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы общества или его участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Совершение крупной сделки с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона (без одобрения её общим собранием участников общества), само по себе не является тем нарушением прав и законных интересов участников общества, с которым Закон связывает возможность удовлетворения требования о признании её недействительной; крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46).

Основной целью коммерческой организации является осуществление деятельности, направленной на извлечение прибыли (статья 50 ГК РФ).

Под обычной хозяйственной деятельностью общества с ограниченной ответственностью в смысле статьи 46 Закона об ООО следует понимать деятельность общества, которая соответствует положениям устава данного общества и сведениям о видах экономической деятельности, содержащимся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, и направлена на систематическое получение прибыли.

В пункте 2.2 устава Общества определён предмет деятельности, к которому относится сдача в аренду собственного недвижимого имущества.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно установил, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

Кроме того, Обществом заключены иные аналогичные оспариваемому договору сделки, которые истцом не обжалуются, а договор аренды, как правильно отмечено судом первой инстанции, не свидетельствует об отчуждении данного имущества, поскольку передается в пользование на определённый срок и от сдачи в аренду имущества Общество получает прибыль.

В соответствии со статьёй 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Норма статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) устанавливает способы защиты гражданских прав.

При обращении с иском истец в порядке статьи 65 АПК РФ обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушений.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком. При этом целью предъявления иска в арбитражный суд должно явиться восстановление этих прав и интересов.

Между тем истец не обосновал, каким образом при избранном способе защиты возможно восстановление его прав, поскольку Обществом не заявлено требование о применении последствий недействительности оспариваемого договора.

Более того, в соответствии с пунктом 3 статьи 614 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год.

Истец с таким требованием к ответчику не обращался.

Кроме того, удовлетворение исковых требований не приведёт к восстановлению прав истца, поскольку по своей правовой природе договор аренды является возмездным договором и предполагает платность пользования имуществом.

В силу изложенного правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось, так как истец не доказал того, что его права и охраняемые законом интересы нарушены и будут восстановлены избранным способом защиты.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истцом не доказан факт причинения спорным договором убытков, поскольку доказательств обратного не представлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о признании недействительной сделки у суда не имелось. В иске отказано правомерно.

Всем доводам истца, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана правильная оценка.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 08.02.2012 по делу N А05-11284/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северная Двина" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

С.В. Козлова О.А. Федосеева