Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2012 г. N 01АП-7277/11

г. Владимир

23 апреля 2012 г.

А43-18625/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2012.

Полный текст постановления изготовлен 23.04.2012.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Казаковой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Демидовой И.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Выбор" (ОГРН 1085262003991)

к обществу с ограниченной ответственностью "Матадор" (ИНН 5248017986, ОГРН 1045206763392),

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - открытого акционерного общества "Сбербанк России",

о взыскании 506 632 руб. 87 коп.

при участии:

от истца - ООО "Инвестиционная компания "Выбор" - Хановой Д.Д. по доверенности от 01.02.2012 сроком действия на 1 год;

от ответчика - ООО "Матадор" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения дела (почтовые уведомления N 20598, 20597, 20600, уведомления телеграфом N 1418,1641,1644, 1341);

от третьего лица - ОАО "Сбербанк России" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения дела;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Выбор" (далее - ООО "ИК "Выбор") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Матадор" (далее - ООО "Матадор") о взыскании 506 632 руб. 87 коп. процентов за пользование кредитом по договору об открытии не возобновляемой кредитной линии от 17.06.2006 N 48 за период с 20.03.2009 по 20.03.2010 из расчета 16 % годовых.

Решением от 25.10.2011 Арбитражный суд Нижегородской области взыскал с ООО "Матадор" в пользу ООО "ИК "Выбор" 506 632 руб. 87 коп. процентов за пользование кредитом, 13 132 руб. расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Матадор" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, суд, удовлетворив исковые требования на основании договора уступки прав требования, необоснованно не привлек к участию в деле первоначального кредитора - ОАО "Сбербанк России", а также поручителей - ООО "Городецкая консультация "Правовед", Майорова А.К., ООО "Эфа-2", Иванова С.А., права которых затрагиваются принятым судебным актом.

Заявитель также указывает на неправомерность требований истца, выходящих за рамки прав, переданных по договору уступки прав от 20.01.2011 N 3/2011. Полагает, что по договору истцу уступлена сумма 3 406 084 руб. 41 коп., которая взыскана ранее на основании решений суда общей юрисдикции от 13.05.2009, от 09.07.2010.

В то же время заявитель отмечает, что после вступления решения Городецкого городского суда от 13.05.2009 в законную силу решением Комитета по активно-пассивным операциям Городецкого отделения ОАО "Сбербанк России" от 02.06.2009 N 63&3 с 25.05.2009 приостановлено начисление процентов и неустоек по кредитному договору.

ООО "ИК "Выбор", возражая против доводов заявителя апелляционной жалобы, указало на их несостоятельность.

Как следует из материалов дела, предметом настоящего иска является требование ООО "ИК "Выбор" о взыскании с ООО "Матадор" процентов за пользование кредитом в сумме 506 632 руб. 87 коп. за период с 20.03.2009 по 20.03.2010 на основании кредитного договора от 17.07.2006 N 48, заключенного между ООО "Матадор" и ОАО "Сбербанк России", и договора цессии от 20.01.2011 между ООО "ИК "Выбор" и ОАО "Сбербанк России" в лице Городецкого отделения.

По условиям договора уступки прав N 3/2011 от 20.01.2011, права (требования) к ООО "Матадор", вытекающие из кредитного договора N 48 от 17.07.2006, переданы ООО "Инвестиционная компания "Выбор".

В пункте 1.1 договора уступки прав (требований) N 3/2011 от 20.01.2011 предусмотрено, что с учетом частичного погашения должником обязательств по кредитному договору сумма уступаемых цессионарию требований к должнику по состоянию на 19 января 2011 года составляет 3 406 084 руб. 41 коп., в том числе: просроченный основной долг - 3 166 455 руб. 43 коп.; просроченные проценты - 124 347 руб. 45 коп.; расходы по оплате государственной пошлины - 72 225 руб. 30 коп. Предметом настоящего иска является требование о взыскании процентов за период с 20.03.2009 по 20.03.2010 в сумме 506 632 руб.87 коп., которое в названном пункте договора не обозначено.

Суд первой инстанции дал оценку договору уступки прав требования и пришел к выводу, что права первоначального кредитора перешли к новому кредитору в полном объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, как предусмотрено статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации. К новому кредитору перешли права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в частности истцу перешло и право требования процентов за пользование кредитом.

Вместе с тем, выводы суда об объеме уступленных прав, а именно о том, что права первоначального кредитора переходят к новому кредитору в полном объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав, затрагивают права и законные интересы первоначального кредитора - ОАО Сбербанк России", который к участию в деле привлечен не был, несмотря на то, что решение суда может повлиять на права и обязанности этого лица по отношению к сторонам.

В соответствии со статьей 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правосудие в арбитражных судах осуществляется на началах равенства всех перед законом и судом. Арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле. Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Непривлечение ОАО "Сбербанк России" к участию в деле в качестве третьего лица лишило его процессуальной возможности представить суду соответствующие доказательства.

В силу пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения в любом случае является принятие судом решения о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

Поскольку из материалов дела усматривалось наличие оснований для отмены судебного акта, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд, отменив судебный акт суда первой инстанции, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной инстанции при рассмотрении дела по правилам первой инстанции ООО "ИК "Выбор" заявило об отказе в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от иска в части взыскания с ООО "Матадор" 97 164 руб. 02 коп. процентов за пользование кредитом и просило взыскать с ответчика проценты за пользование кредитом в сумме 409 468 руб. 85 коп. за период с 30.05.2009 по 20.03.2010.

ООО "Матадор" отзыв на иск не представило, одновременно с апелляционной жалобой направило дополнительные документы, в частности: решение Городецкого городского суда Нижегородской области от 09.07.2010, сопроводительное письмо Городецкого городского суда Нижегородской области от 17.06.2010, а также определение Городецкого городского суда Нижегородской области о подготовке дела к судебному заседанию от 09.06.2010, исковое заявление от 28.05.2010, решение Комитета по активно-пассивным операциям Городецкого ОСБ N 4340 N 63& 3 от 02.06.2009, решение Комитета по активно-пассивным операциям Городецкого ОСБ N 4340 N 92&4 от 31.07.2009, свидетельство о государственной регистрации и постановке на учет в налоговом органе ООО "Городская консультация "Правовед", свидетельство о государственной регистрации и постановке на учет в налоговом органе ООО "Матадор", паспорт Майорова Алексея Константиновича, справка с расчетами Городецкого ОСБ N 4340, выписки банка, решение Городецкого городского суда Нижегородской области от 13.05.2009, договор N 48 об открытии не возобновляемой кредитной линии от 17.07.2006, договор поручительства от 17.07.2006 N 53, договор поручительства от 17.07.2006 N 52, договор залога от 17.07.2006, справку об освобождении из мест лишения свободы от 25.10.2011, выписку из кассационного определения от 25.10.2011, договор уступки от 20.01.2011 N 3/2011.

Рассмотрев ходатайство о приобщении документов, апелляционный суд удовлетворил его в части приобщения копии решения N 63&3 от 02.06.2009, справки об освобождении из мест лишения свободы от 25.10.2011, паспорта Майорова А.К., решения Городецкого городского суда Нижегородской области от 09.07.2010.

В остальной части ходатайство судом отклонено в связи с отсутствием процессуальных оснований, предусмотренных статьями 65, 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом апелляционный суд учитывает, что ряд документов, в том числе договор уступки, решение суда от 13.05.2009, договор N 48 от 17.07.2006, имеются в материалах дела.

Привлеченное в качестве третьего лица ОАО "Сбербанк России" в отзыве от 02.04.2012 N 11-328 указало, что банк уступил права (требования) к ООО "Матадор", вытекающие из кредитного договора, ООО "ИК "Выбор" по договору уступки прав (требований) от 20.01.2011 N 3/2001 в размере, установленном решениями Городецкого городского суда от 13.05.2009, от 09.07.2010. Банк пояснил, что в соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации к новому кредитору перешли права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Поскольку в рассматриваемом случае соглашением сторон или законом действие указанного правила не исключено, а право на проценты за пользование кредитными средствами является связанным с переданным требованием правом, данное право, по мнению банка, следует считать перешедшим к цессионарию вместе с требованием уплаты суммы основного долга.

ОАО "Сбербанк России" также отметило, что при передаче кредитной документации банком решение коллегиального органа о приостановлении начисления процентов за пользование кредитными средствами новому кредитору не передавалось, поскольку не относится к кредитной документации и к документам, устанавливающим передаваемое требование, а является документом для внутреннего пользования, регулирующим кредитные отношения между банком и заемщиком.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие ООО "Матадор" и ОАО "Сбербанк России", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Заслушав представителя истца, изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

17.06.2006 между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации в лице Городецкого отделения N 4340 (кредитор) и ООО "Матадор" (заемщик) заключен договор N 48 об открытии не возобновляемой кредитной линии, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом 5 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в сроки, установленные договором.

Решением Городецкого городского суда Нижегородской области от 13.05.2009 по делу N 2-492/09 с ООО "Матадор", ООО "Городская консультация "Правовед", Майорова А.К. в пользу акционерного коммерческого Сберегательного банка взыскано 3 166 455 руб. 43 коп. долга, 145 012 руб. 88 коп. процентов, 23 748 руб. 82 коп. неустойки, а также обращено взыскание на заложенное по договору залога от 17.07.2006 имущество.

Решением Городецкого городского суда Нижегородской области от 09.07.2010 по делу N 2-916/2010 в пользу ОАО "Сбербанк России" взыскано солидарно с ООО "Матадор", ООО "Городская консультация "Правовед", Майорова А.К. 20 406 руб. 20 коп. неустойки, 41 936 руб. 24 коп. процентов за пользование кредитом по состоянию на 29.05.2009.

20.01.2011 между ОАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "ИК "Выбор" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 3/2011, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к ООО "Матадор" по договору об открытии не возобновляемой кредитной линии от 17.07.2006 N 48, договору залога недвижимости от 17.07.2006, договорам поручительства от 17.07.2006 N 52,53, соглашения от 17.07.2006 N 1,2,3,4,5, от 03.10.2006 N 6, от 19.07.2006 N 7.

Определением от 23.03.2011 по делу N 2-492/2009 Городецкий городской суд Нижегородской области произвел замену ОАО "Сбербанк России" на правопреемника ООО "ИК "Выбор".

Ненадлежащее исполнение ООО "Матадор" обязанностей по договору от 17.06.2006 N 48 об открытии невозобновляемой кредитной линии послужило основанием для обращения ООО "ИК "Выбор" в суд с иском о взыскании процентов за пользование кредитом за период с 30.05.2009 по 20.03.2010.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В пункте 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу статей 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа, а также уплатить проценты на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Из материалов дела следует, что решением Городецкого городского суда Нижегородской области от 13.05.2009 по делу N 2-492/09 с ООО "Матадор", ООО "Городская консультация "Правовед", Майорова С.К. в пользу акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации взыскано 3 166 455 руб. 43 коп. долга, 145 012 руб. 88 коп. процентов, 23 748 руб. 82 коп. неустойки, а также обращено взыскание на заложенное по договору залога от 17.07.2006 имущество.

После вступления в силу судебного акта об удовлетворении требования банка о досрочном взыскании кредита у кредитора сохраняется возможность предъявлять к заемщику дополнительные требования, связанные с задолженностью по кредитному договору (взыскание договорных процентов, неустойки, обращение взыскания на предмет залога, предъявление требований к поручителям и т.п.), вплоть до фактического исполнения решения суда о взыскании долга по этому договору (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре").

Договором от 17.07.2006 N 48 об открытии невозобновляемой кредитной линии предусмотрена обязанность заемщика уплачивать проценты за пользование кредитом по ставке 16% годовых.

В соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать по сделке (уступки требования) другому лицу право, принадлежащее ему на основании обязательства.

По условиям договора уступки прав N 3/2011 от 20.01.2011 права (требования) к ООО "Матадор", вытекающие из кредитного договора N 48 от 17.07.2006, переданы ООО "Инвестиционная компания "Выбор". В пункте 1.1 договора уступки прав (требований) N 3/2011 от 20.01.2011 предусмотрено, что с учетом частичного погашения должником обязательств по кредитному договору сумма уступаемых цессионарию требований к должнику по состоянию на 19 января 2011 года составляет 3 406 084 руб. 41 коп., в том числе: просроченный основной долг - 3 166 455 руб. 43 коп.; просроченные проценты - 124 347 руб. 45 коп.; расходы по оплате государственной пошлины - 72 225 руб. 30 коп.

Довод ответчика об отсутствии у истца права на взыскание процентов апелляционным судом рассмотрен и отклоняется.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

При толковании условий договора уступки по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом действительной общей воли сторон договора, апелляционный суд пришел к выводу, что новому кредитору были в полном объеме уступлены права банка, вытекающие из кредитного договора.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, права первоначального кредитора переходят к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, истцу перешло право требования с ООО "Матадор" процентов за пользование кредитом.

Истцом по договору от 17.07.2006 N 48 об открытии невозобновляемой кредитной линии начислены проценты в сумме 409 468 руб. 85 коп. за период с 30.05.2009 по 20.03.2010.

ООО "Матадор" в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило доказательств, подтверждающих оплату задолженности и процентов по договору от 17.07.2006 N 48 об открытии невозобновляемой кредитной линии по состоянию на 20.03.2010.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные доказательства, апелляционный суд считает доказанным факт неисполнения ООО "Матадор" обязанностей по уплате процентов за пользование кредитом.

Размер процентов в сумме 409 468 руб. 85 коп. проверен арбитражным судом и признается обоснованным. Требование истца о взыскании суммы 409 468 руб. 85 коп. удовлетворяется апелляционным судом.

Довод ответчика о приостановлении банком с 29.05.2009 начисления процентов признается апелляционным судом несостоятельным, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Предусмотренные в главе 26 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для прекращения обязательства по уплате процентов отсутствуют. Кредитным договором приостановление начисления процентов также не отнесено к основаниям прекращения обязательства.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе в суде любой инстанции отказаться от иска полностью либо частично. Истец в ходе рассмотрения дела в апелляционной инстанции отказался от иска в части требования о взыскании с ООО "Матадор" 97 164 руб. 02 коп. процентов за пользование кредитом. Поскольку частичный отказ от иска не противоречит законам, иным правовым актам, не нарушает права третьих лиц, заявление истца принято судом. На основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по требованию о взыскании 97 164 руб. 02 коп. процентов за пользование кредитом прекращается.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение искового заявления и апелляционной жалобы распределяются между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям.

Согласно части 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительные листы выдаются Арбитражным судом Нижегородской области.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.10.2011 по делу N А43-18625/2011 отменить.

Принять частичный отказ общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Выбор" от иска.

В отношении взыскания процентов в сумме 97 164 руб. 02 коп. производство по делу прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Матадор" (ИНН 5248017986, ОГРН 1045206763392) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Выбор" (ОГРН 1085262003991) 409 468 руб. 85 коп. процентов за пользование кредитом и 10 614 руб. 03 коп. расходов по государственной пошлине за рассмотрение искового заявления.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Матадор" (ИНН 5248017986, ОГРН 1045206763392) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1616 руб. 43 коп. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Исполнительные листы выдать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Выбор" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2518 руб. 59 коп., уплаченную по платежному поручению от 03.08.2011 N 265. Подлинное платежное поручение от 03.08.2011 N 265 остается в материалах дела.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Казакова

Судьи

Н.А. Назарова Т.С. Родина