Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2012 г. N 19АП-758/12

город Воронеж

24 апреля 2012 г.

Дело N А35-10973/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 апреля 2012.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Суховой И.Б.,

Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бартеневой Ю.В.,

при участии:

от ООО "Агрорус Курск": Токарева Д.В., представителя по доверенности б/н от 01.04.2012;

от ООО "Юпитер": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО "Регион-Инвест": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО "Агрорус и Ко": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Юпитер" и общества с ограниченной ответственностью "Агрорус Курск" на решение Арбитражного суда Курской области от 30.12.2011 по делу N А35-10973/2011 (судья Хмелевской С.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрорус Курск" (ОГРН 1044637004345) к обществу с ограниченной ответственностью "Юпитер" (ОГРН 1094632000418), при участии третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью "Регион-Инвест", общества с ограниченной ответственностью "Агрорус и Ко" о взыскании основного долга,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агрорус Курск" (ООО "Агрорус Курск", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с требованием о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Юпитер" (ООО "Юпитер", ответчик) 13 712 163 руб. 40 коп. основного долга по договорам уступки права требования N N 1, 2, 3 от 14.08.2009.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью "Регион-Инвест", общество с ограниченной ответственностью "Агрорус и Ко"

Решением Арбитражного суда Курской области от 30.12.2011 исковые требования ООО "Агрорус Курск" удовлетворены частично. С ООО "Юпитер" в пользу ООО "Агрорус Курск" взыскана задолженность в размере 9 598 514 руб. 38 коп. и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 64 092 руб. 57 коп. В остальной части в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ООО "Агрорус Курск" и ООО "Юпитер" обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ООО "Агрорус Курск" обжаловало решение суда от 30.12.2011 в части отказа во взыскании заявленной суммы в полном объеме.

ООО "Юпитер" в апелляционной жалобе просило отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с пунктом 22 Постановления Постановление Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" апелляционные жалобы ООО "Агрорус Курск" и ООО "Юпитер" рассматривались в одном судебном заседании.

Ответчик и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции 20.04.2012 не обеспечили. Отзывы на апелляционные жалобы не представлены.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Представитель ООО "Агрорус Курск" доводы своей апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям, просил ее удовлетворить. Против доводов апелляционной жалобы ООО "Юпитер" возражал.

Выслушав явившегося в судебное заседание представителя истца, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционных жалоб, судебная коллегия не находит оснований к изменению или отмене решения суда от 30.12.2011.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, право требования у истца (первоначальный кредитор) к ответчику (новый кредитор) возникло из заключенных между ними договоров уступки права требования N N 1, 2, 3 от 14.08.2009.

Согласно указанным выше договорам уступки прав требования первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования с общества с ограниченной ответственностью "Агрозащита-Плюс" долга, образовавшегося в результате неисполнения условий заключенных между ними договоров купли-продажи химических средств защиты растений N 1 от 02.02.2006 (2 594 254 руб.34 коп.), N 1 от 01.03.2007 (6 056 887 руб.83 коп.), N 2 от 09.01.2008 (5 061 021 руб.23 коп.).

Обязательства по договорам уступки права требования сторонами были выполнены, о чем свидетельствуют подписанные сторонами акты приема-передачи документов, а должник по договорам купли-продажи (ООО "Агрозащита-Плюс") о состоявшейся уступке права требования уведомлен.

Согласно подпункту 3.1 договоров уступки права требования N N 1, 2, 3 от 14.08.2009, ответчик (новый кредитор) обязывался произвести оплату в пользу истца (первоначальный кредитор) в порядке и сроки, предусмотренные в приложении N 1 к договорам уступки права требования.

В подпункте 2.1 приложения N 1 к договорам уступки права требования стороны согласовали порядок расчетов и цену за уступаемые права требования и определили, что новый кредитор обязуется выплатить первоначальному кредитору денежные средства в размере 70% фактически погашенной должником задолженности в течение одного года с момента данной оплаты.

21.09.2009 первоначальный кредитор обратился в Арбитражный суд Курской области с исками о признании недействительными договоров уступки права требования N N 1, 2, 3 от 14.08.2009 и применении последствий их недействительности. Дела по этим искам были объединены в одно производство, а объединенному делу присвоен номер А35 - 9327/2009.

Решением Арбитражного суда Курской области от 21.02.2011 первоначальному кредитору было отказано в удовлетворении исковых требований. Решение вступило в законную силу.

Как следует из пункта 2.1 приложения N 1 к договору уступки права требования от 14.08.2009, за уступаемое согласно пункту 1.1 договора право требования новый кредитор обязуется оплатить первоначальному кредитору денежные средства в размере 70% фактически погашенной должником задолженности в течение одного года с момента данной оплаты.

Оставляя без изменения решение суда от 21.02.2011, Девятнадцатый арбитражный суд в постановлении от 18.05.2011 указал, что указанным пунктом приложения к договору цессии стороны поставили выплату вознаграждения первоначальному кредитору в зависимость от поступления полной суммы оплаты по договору купли-продажи, а также то, что материалы дела не содержат доказательств того обстоятельства, что событие, с которым в соответствии с пунктом 2.1 приложения к договору связана оплата вознаграждения первоначальному кредитору, уже наступило. В связи с этим апелляционный суд поддержал вывод суда первой инстанции о том, что данный факт свидетельствует о недостижении между сторонами соглашения в части конкретизации срока оплаты за уступаемое право требования и о незаключенности сделки в части определения срока оплаты. Также судами было принято во внимание, что указанное условие определено не в самих договорах уступки права требования, а в приложениях к нему. Пункт 2.3 указанных приложений предусматривает возможность сторон по дополнительному соглашению, составленному в письменной форме, также определить иной порядок и сроки оплаты уступаемого права требования.

Частично удовлетворяя исковые требования по настоящему спору, суд первой инстанции правомерно указал, что несмотря на данное обстоятельство, заключенные между сторонами договоры уступки права требования соответствуют требованиям статей 382, 384 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 2 статьи 314 Гражданского кодекса РФ установлено, что в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

Согласно подпункту 3.1 договоров уступки права требования N N 1, 2, 3 от 14.08.2009 ответчик (новый кредитор) обязывался произвести оплату в пользу истца (первоначальный кредитор) в порядке и сроки, предусмотренные в приложении N 1 к договорам уступки права требования.

Подпунктом 2.1 приложений N 1 к договорам уступки права требования от 14.08.2009 предусмотрено, что за уступаемое право требования новый кредитор обязуется оплатить первоначальному кредитору денежные средства в размере 70% фактически погашенной должником задолженности в течение одного года с момента данной оплаты.

Мотивируя решение об удовлетворении исковых требований относительно взыскания 70% заявленной суммы, суд первой инстанции применил положения статьи 10 Гражданского кодекса РФ.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В связи с тем, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик не представил доказательств обращения к должнику с требованием о взыскании суммы полученной по договору уступки права требования задолженности, суд признал, что ответчик не предпринимал разумных и своевременных мер по реализации своих прав по взысканию с должника оплаты поставленной продукции общей стоимостью 13 712 163 руб. 40 коп., из которых 70% обязан был оплатить истцу за уступленное право требования.

Поскольку с момента получения такого права требования прошло уже более двух лет, ответчик реальных действий по взысканию суммы задолженности не предпринимал, доказательств невозможности такого взыскания в материалы дела не представил, суд, оценив представленные доказательства, пришел к выводу о возможности частичного удовлетворения исковых требований истца путем взыскания с ответчика в пользу истца задолженности в размере 70% от суммы уступленных требований в соответствии с условиями договоров уступки права требования N N 1, 2, 3 от 14.08.2009 в сумме 9 598 514 руб.38 коп.

Судебная коллегия считает возможным согласиться с данными выводами суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иного.

При толковании условий договора, как это предусмотрено частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса РФ, судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 Гражданского кодекса РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Условие о сроках и условиях оплаты, как было указано выше, было признано не согласованным. Исходя из презумпции возмездности договора и принимая во внимание, что условие о размере оплаты не было признано не согласованным, судебная коллегия полагает правомерным взыскание 70% указанной в договоре задолженности. Довод апелляционной жалобы ООО "Юпитер" о необходимости определения цены уступленного права на основании оценки рыночной стоимости или обычно взимаемой платы не основан на нормах применимого законодательства, так как стоимость уступленного права определима исходя из условий договора.

При этом довод жалобы ООО "Агрорус Курск" относительно увязки условия о 70% с условием погашения задолженности и сроком погашения, судебная коллегия не находит состоятельным ввиду того, что такое толкование условия пункта 2.1 приложения N 1 повлечет противоречивость его содержания. Реальность получения долга и даже погашение его в определенный срок повлечет не повышение, а снижение стоимости уступаемого права.

Иных доводов апелляционные жалобы не содержат.

Таким образом, суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

При подаче апелляционной жалобы ООО "Агрорус Курск" была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины до окончания рассмотрения настоящего дела, в связи с чем, с ООО "Агрорус Курск" в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 30.12.2011 года по делу N А35-10973/2011 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Юпитер", общества с ограниченной ответственностью "Агрорус Курск" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрорус Курск" (ОГРН 1044637004345) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

И.Б. Сухова В.И. Федоров