Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2012 г. N 10АП-930/12

г. Москва

25 апреля 2012 г.

Дело N А41-38336/11

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Марченковой Н.В., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Лапычевой М.И.,

при участии в заседании:

от истца Государственного унитарного предприятия города Москвы "Московское имущество" (ИНН: 7727268885, ОГРН: 1047727021198) - Новикова Н.В. - представитель по доверенности N 79 от 14 марта 2012 года, Фролова Н.В. - представитель по доверенности N 113 от 10 апреля 2012 года,

от ответчика Администрации Рузского муниципального района Московской области (ИНН: 5075003287; ОГРН: 1025007589199) - Хохлов С.В. - представитель по доверенности N 4857 от 28 декабря 2011 года,

от третьего лица Департамента имущества города Москвы (ИНН: 7707058720; ОГРН: 1027700149410) - Лыкова Е.В. - представитель по доверенности N 5-Д от 10 января 2012 года,

представители третьих лиц Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Администрации сельского поселения Волковское Московской области в судебное заседание не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Администрации Рузского муниципального района Московской области на решение Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2011 года по делу N А41-38336/11, принятое судьей Кулматовым Т.Ш., по иску Государственного унитарного предприятия Московской области "Московское имущество" к Администрации Рузского муниципального района Московской области о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды земельного участка N 28011-Z от 01 декабря 2005 года, с участием третьих лиц Департамента имущества города Москвы, Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Московской области, Администрации сельского поселения Волковское Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие города Москвы "Московское имущество" (далее по тексту - ГУП "Московское имущество") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Администрации Рузского муниципального района Московской области о признании недействительным заключенного между Администрацией Рузского муниципального района Московской области и ГУП г. Москвы "Московское имущество" соглашения о расторжении договора аренды земельного участка N 28011-Z от 01 декабря 2005 года, зарегистрированного в Главном Управлении Федеральной регистрационной службы по Московской области от 29 июня 2006 года за N 50-50-19/023/2005-574, соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности N 28011-Z от 01 декабря 2005 года, зарегистрированное в Управлении Федеральной регистрационной службы по Московской области от 29 сентября 2007 года за N 50-50-19/030/2007-225, дополнительного соглашения N 1 от 13 ноября 2009 года к договору аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности от 01 декабря 2005 года N 28011-Z (зарегистрированного Главным Управлением Федеральной регистрационной службы по Московской области 29 июня 2006 года за N 50-50-19/023/2005-574), зарегистрированное в УФРС по Московской области 27 февраля 2010 года за N 50-50-99/006/2010-388, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторон соглашения о расторжении договора аренды земельного участка N 28011- Z от 01 декабря 2005 года в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Департамент имущества города Москвы, Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Московской области, Администрация сельского поселения Волковское Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2011 года исковые требования ГУП "Московское имущество" удовлетворены (л.д.20-23 т.3).

Не согласившись с данным судебным актом, Администрация Рузского муниципального района Московской области обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права (л.д. 27-31 т.3).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы заявителя, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска ГУП "Московское имущество" отказать.

Представители истца ГУП "Московское имущество" возражали против доводов апелляционной жалобы заявителя, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель третьего лица Департамента имущества города Москвы возражал против доводов апелляционной жалобы заявителя, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители третьих лиц Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Администрации сельского поселения Волковское Московской области в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

Выслушав объяснения сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Государственное унитарное предприятие "Московское имущество" создано в соответствии с распоряжением Правительства Москвы от 23 марта 2004 г.. N 495-РП "О реорганизации Государственного унитарного предприятия г. Москвы "Городское имущество" и Государственного унитарного предприятия г. Москвы "Объединенный центр информатики" в порядке реорганизации (слияния) ранее действовавших: ГУП г. Москвы" Городское имущество", ГУП г. Москвы "Объединенный центр информатики" и является правопреемником их прав и обязанностей (п. 1.1. Устава ГУП "Московское имущество", утвержденного распоряжением Департамента имущества города Москвы от 01 марта 2010 года N642-р) (л.д.10 т.1).

Согласно пункту 1.2 Устава учредителем предприятия является город Москва, в лице Департамента имущества города Москвы.

Полномочия собственника имущества ГУП "Московское имущество" в соответствии с нормативными правовыми актами города Москвы осуществляет Департамент имущества Москвы.

Целями и предметом деятельности предприятия являются: выполнение задач по эффективному использованию движимого и недвижимого имущества, имущественных комплексов, находящихся в собственности г. Москвы, закрепленных за предприятием на праве хозяйственного ведения, выполнение работ и оказание услуг, в том числе, для реализации городских социально-экономических заказов и программ, удовлетворение общественных потребностей и извлечение прибыли.

01 декабря 2005 года между Министерством имущественных отношений Московской области (Арендодатель) и Государственным унитарным предприятием г. Москвы "Московский ордена Ленина и ордена Трудового Красного Знамени метрополитен имени В.И. Ленина" (ГУП г. Москвы "Московский метрополитен") (Арендатор) был заключен договор аренды N 28011-Z земельного участка, находящегося в государственной собственности (л.д. 31-43 т.1).

По условиям указанного договора Арендодатель передает, а Арендатор принимает в аренду земельный участок площадью 50347 кв.м., с кадастровым номером 50:19:0030414:0012, категории земель - "земли промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения, энергетики, обороны и иного назначения".

Согласно пункту 1.2 договора земельный участок предоставлен под базу отдыха.

Срок действия договора аренды определен на 49 лет с 01 октября 2005 года по 30 сентября 2054 года без оформления акта приема - передачи (п. 2.1 договора).

16 июля 2007 года между ГУП г. Москвы "Московский метрополитен" (Арендатор) и ГУП г. Москвы "Московское имущество" (Новый арендатор) с согласия Департамента имущества города Москвы было заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности N 28011-Z от 01 декабря 2005 года (л.д. 47-49 т.1).

Отметка "согласовано" с оттиском печати Департамента имущества г. Москвы расположена на первой странице соглашения (л.д. 47 т.1).

В соответствии с указанным соглашением права и обязанности по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности N 28011-Z от 01 декабря 2005 года от ГУП г. Москвы "Московский метрополитен" перешли к новому арендатору - ГУП г. Москвы "Московское имущество".

Соглашение было зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Московской области (л.д. 47 т.1).

Реализация проекта по строительству па земельном участке, площадью 50347 кв.м. спортивных сооружений и создание парка развлечений по договору аренды N 28011-Z от 01 декабря 2005 года соответствовала целям и задачам деятельности ГУП "Московское имущество".

13 ноября 2009 года между Министерством имущественных отношений Московской области, муниципальным образованием "Рузский муниципальный район Московской области и ГУП "Московское имущество" было заключено дополнительное соглашение N 1 к договору аренды земельного участка от 01 декабря 2005 года N28011-Z (л.д. 51 т.1), согласно которому Минмособлимущество передало, а Муниципальное образование "Рузский муниципальный район" Московской области приняло на себя права и обязанности арендодателя в полном объеме по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, N 28011-Z от 01 декабря 2005 года.

ГУП "Московское имущество" в соответствии с договором N 28011-Z от 01 декабря 2005 года своевременно оплачивало арендную плату, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (л.д. 52-71 т.1) и не оспаривается ответчиком, ГУП "Московское имущество" поддерживало земельный участок в состоянии, соответствующим его целевому назначению, доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

15 февраля 2011 года Администрация Рузского муниципального района Московской области и ГУП "Московское имущество" в лице бывшего генерального директора, при отсутствии согласия Департамента имущества г. Москвы, заключили соглашение о расторжении договора аренды земельного участка N 28011-Z от 01 декабря 2005 года, которое является предметом спора в рамках настоящего дела.

В соответствии с пунктом 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации к юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц N 4847654 УД от 08 сентября 2011 года учредителем ГУП "Московское имущество" является государственное учреждение - Департамент имущества г. Москвы (л.д.27-37 т.1)..

В соответствии с п.2 статьи 9 Федерального закона от 14 ноября 2002 года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" уставы унитарных предприятий утверждаются уполномоченными государственными органами Российской Федерации, государственными органами субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

Устав ГУП "Московское имущества" утвержден распоряжением Департамента имущества г. Москвы от 10 декабря 2008 года N 4425-р.

Согласно п. 1.2 Устава учредителем предприятия является город Москва в лице Департамента. Полномочия собственника имущества предприятия в соответствии с нормативными правовыми актами г. Москвы осуществляет Департамент.

Положениями ст. 113 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия.

Имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Из содержания пункта 3.1 Устава ГУП "Московское имущества" следует, что все имущество предприятия находится в государственной собственности города Москвы, является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия, принадлежит ему на праве хозяйственного ведения, отражается на его самостоятельном балансе. Продукция, а также имущество, приобретенное за счет полученной прибыли, является государственной собственностью города Москвы и поступает в хозяйственное ведение предприятия. Денежные средства от сдачи в аренду или реализации имущества, находящегося в хозяйственном ведении предприятия, поступают в распоряжение предприятий в полном объеме.

Разрешая спорные правоотношения, суд первой инстанции указал на то, что согласие Департамента имущества г. Москвы на заключение ГУП "Мосимущества" соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 28011-Z от 01 декабря 2005 года, означает также согласие Департамента на оплату арендных платежей, то есть на распоряжение имуществом, находящимся в собственности Департамента.

Суд первой инстанции, признавая недействительным заключенное между Администрацией Рузского муниципального района Московской области и ГУП г. Москвы "Московское имущество" соглашение о расторжении договора аренды земельного участка N 28011-Z от 01 декабря 2005 года указал на то, что ГУП "Московское имущество" не имело права без согласия собственника имущества данного предприятия - Департамента имущества города Москвы) распоряжаться денежными средствами, подлежащими уплате за аренду земельного участка. В этой связи на заключение договора аренды земельного участка N28011-Z от 01 декабря 2005 года требовалось согласие Департамента.

Суд первой инстанции указал, что на расторжение спорного договора аренды земельного участка также требовалось соответствующее согласие Департамента имущества г. Москвы.

Между тем данный вывод суда первой инстанции нельзя признать правильным по следующим основаниям.

Как следует из содержания пункта 1 договора аренды N 28011-Z земельного участка, находящегося в государственной собственности, заключенного 01 декабря 2005 года между Министерством имущественных отношений Московской области (Арендодатель) и Государственным унитарным предприятием г. Москвы "Московский ордена Ленина и ордена Трудового Красного Знамени метрополитен имени В.И. Ленина" (ГУП г. Москвы "Московский метрополитен") (Арендатор) Арендодатель передал, а Арендатор принял в аренду земельный участок площадью 50347 кв.м., с кадастровым номером 50:19:0030414:0012, категории земель - "земли промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения, энергетики, обороны и иного назначения", находящийся в государственной неразграниченной собственности. Согласно пункту 1.2 договора земельный участок предоставлен под базу отдыха.

Из пункта 10 статьи 3 Федерального закона N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" следует, что распоряжение земельными участками, находящимися в государственной собственности, не разграниченной на собственность Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и собственность муниципальных образований, в том числе предоставление таких земельных участков в частную собственность или аренду, осуществляется органами местного самоуправления муниципальных районов и городских округов, в зависимости от нахождения соответствующего земельного участка на территории того или иного муниципального района или городского округа, за исключением случаев, прямо установленных федеральным законодательством.

Таким образом, спорный земельный участок не являлся государственной собственностью города Москвы и не поступал в хозяйственное ведение предприятия ГУП МО "Московское имущество".

Следовательно, оспариваемая сделка по расторжению договора аренды спорного земельного участка не связана с приобретением или отчуждением принадлежащего предприятию на праве хозяйственного ведения имущества. В связи с этим согласия Департамента имущества города Москвы на подписание между сторонами соглашения о расторжении договора аренды земельного участка N 28011-Z от 01 декабря 2005 года не требовалось.

В соответствии с части 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Остальным имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В предмет доказывания по требованиям ГУП "Московское имущество" наряду с установлением наличия у истца заинтересованности в оспаривании соглашения о расторжении договора аренды земельного участка N 28011-Z от 01 декабря 2005 года, входят в обязательном порядке факты несоответствия указанного договора действующему законодательству.

Таких документальных доказательств в материалы дела не представлено.

Частью 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Из материалов дела следует, что 15 февраля 2011 года между Администрацией Рузского муниципального района Московской области (Арендодатель) и ГУП города Москвы" Москоское имущество" (Арендатор) было подписано соглашение о расторжении с 15 февраля 2011 года договора аренды земельного участка N 2811-Z от 01 декабря 2005 года.

Данное соглашение было зарегистрировано в установленном законом порядке Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (л.д.72-73 т.1).

Таким образом, подписывая указанное соглашение к договору, стороны реализовали имеющееся у них право на расторжение договора аренды земельного участка.

Довод истца, указанный в исковом заявлении о противоречии оспариваемой сделки положениям статьи 18 Федерального закона от 14 ноября 2002 года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" как совершенной за пределами целей, предмета и деятельности предприятия, не может быть принят во внимание.

В соответствии с положениями пункта 2.1 Устава ГУП г. Москвы "Московское имущество", - целями и предметом деятельности предприятия являются: выполнение задач по эффективному пользованию движимого и недвижимого имущества, имущественных комплексов, находящихся в собственности города Москвы, закрепленных за Предприятием на праве хозяйственного ведения, выполнение работ и оказание услуг, в том числе, для реализации городских социально-экономических заказов и программ, удовлетворение общественных потребностей и извлечение прибыли (л.д.11 т.1).

Учитывая, что спорный земельный участок не находился в собственности города Москвы, прекращение его аренды не противоречило предмету, целям деятельности предприятия.

Напротив, внесение истцом арендной платы за пользование земельным участком с 2007 года при отсутствии в деле доказательств о наличии на этом земельном участке базы отдыха и ведения на нем какой-либо детальности, проносящей доход ГУП "Московское имущество", не способствовало сохранению и преумножению городского имущества.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных ГУП города Москвы "Московское имущество" у суда первой инстанции не имелось.

В связи с этим решение суда первой инстанции подлежит отмене, а в удовлетворении иска ГУП "Московское имущество" следует отказать.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2011 года по делу N А41-38336/11 отменить, в удовлетворении иска - отказать.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

Н.В. Марченкова С.К. Ханашевич