Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2012 г. N 14АП-2206/12

г. Вологда

24 апреля 2012 г.

Дело N А13-9599/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2012 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 апреля 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Осокиной Н.Н.,

судей Мурахиной Н.В. и Чельцовой Н.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бландовым Ю.А.,

при участии от Предприятия Когут Н.А. по доверенности от 16.11.2011 N 12, от инспекции Андреевой М.Д. по доверенности от 01.02.2012, от председателя ликвидационной комиссии МУП "Белозерская управляющая компания" Чесноковой Н.В. по доверенности от 06.03.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу председателя ликвидационной комиссии муниципального унитарного предприятия "Белозерская управляющая компания" Романовой Валентины Савельевны

на решение Арбитражного суда Вологодской области от 17 февраля 2012 года

по делу N А13-9599/2011 (судья Парфенюк А.В.),

установил:

Белозерское государственное предприятие Вологодской области по эксплуатации коммунальных электрических и тепловых сетей (ОГРН 1053500466172; далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Вологодской области (далее - инспекция, налоговый орган) о признании недействительным решения об исключении муниципального унитарного предприятия "Белозерская управляющая компания" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 27.06.2011 N 2113533006255 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление имущественных отношений администрации Белозерского муниципального района (далее - Управление) и председатель ликвидационной комиссии муниципального унитарного предприятия "Белозерская управляющая компания" Романова Валентина Савельевна.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 17 февраля 2012 года заявленные требования удовлетворены.

Романова В.С. с судебным решением не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. Считает, что поскольку решение арбитражного суда о взыскании с муниципального унитарного предприятия "Белозерская управляющая компания" (далее - МУП "Белозерская управляющая компания") задолженности в пользу Предприятия вступило в законную силу 10.08.2011, то оснований для включения указанной задолженности в ликвидационный баланс, составленный 31.05.2011, не имелось. В судебном заседании представитель председателя ликвидационной комиссии МУП "Белозерская управляющая компания" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий Предприятия в отзыве и представитель Предприятия в судебном заседании просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, считая его законным и обоснованным, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Инспекция в отзыве и ее представитель в судебном заседании поддержали требования апелляционной жалобы, считают, что оспариваемые решения налогового органа приняты в соответствии с действующим законодательством, поскольку на инспекцию не возложена обязанность проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных на регистрацию.

От Управления отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Управление надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направило, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителей председателя ликвидационной комиссии МУП "Белозерская управляющая компания", Предприятия и инспекции, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что главой Белозерского муниципального района принято постановление от 06.05.2008 N 263 о ликвидации МУП "Белозерская управляющая компания".

На основании постановления управления от 06.05.2008 N 53 сформирована ликвидационная комиссия МУП "Белозерская управляющая компания", ее председателем назначена Козлова М.Ю.

В инспекцию 07.05.2008 поступили заявление-уведомление о принятии решения о ликвидации МУП "Белозерская управляющая компания" и заявление-уведомление о формировании ликвидационной комиссии.

Председателем ликвидационной комиссии МУП "Белозерская управляющая компания" в адрес директора Предприятия 15.05.2008 направлено уведомление о принятом решении о ликвидации МУП "Белозерская управляющая компания", в котором указано, что требования кредиторов МУП "Белозерская управляющая компания" могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента публикации сообщения в журнале "Вестник государственной регистрации". Это уведомление получено Предприятием 20.05.2008.

В журнале "Вестник государственной регистрации" 04.06.2008 опубликовано сообщение о ликвидации МУП "Белозерская управляющая компания", в котором указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента публикации по адресу: 161200, Вологодская область, Белозерский район, город Белозерск, Советский проспект, дом 55.

В инспекцию 25.08.2008 от МУП "Белозерская управляющая компания" поступило заявление-уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Распоряжением Управления от 11.01.2009 председателем МУП "Белозерская управляющая компания" назначена Романова В.С., о чем 27.04.2009 была уведомлена инспекция.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 10.03.2011 по делу N А13-10524/2010 с МУП "Белозерская управляющая компания" в пользу Предприятия взыскано 26 921 788 руб. 80 коп. в возмещение убытков.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2011 года решение суда первой инстанции по этому же делу оставлено без изменения.

МУП "Белозерская управляющая компания" 20.06.2011 подало в инспекцию заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, приложив к нему ликвидационный бухгалтерский баланс, составленный по состоянию на 31.05.2011.

Налоговый орган 27.06.2011 принял решение N 335 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности МУП "Белозерская управляющая компания" в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

На основании этого решения инспекцией 27.06.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2113533006255 о прекращении деятельности МУП "Белозерская управляющая компания" в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Предприятие не согласилось с указанным решением и действиями инспекции и обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании их незаконными.

Суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

В соответствии с частями 4 и 5 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) учредители юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации; назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора), и установить порядок и сроки ликвидации.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Пунктом 8 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Ликвидация юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), пунктом 1 которой определен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица. Указанный перечень является закрытым.

Согласно пункту 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, предусмотренных данным Законом.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 этого же Закона для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Однако сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Из материалов дела следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что МУП "Белозерская управляющая компания" 20.06.2011 представило в инспекцию все предусмотренные пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ документы, в том числе ликвидационный баланс от 31.05.2011.

Вместе с тем 10.03.2011, то есть до составления ликвидационного баланса от 31.05.2011, арбитражным судом вынесено решение о взыскании с МУП "Белозерская управляющая компания" 26 921 788 руб. 80 коп. в пользу Предприятия.

Однако в названном ликвидационном балансе сведения о наличии указанной задолженности отсутствуют.

Таким образом, представленный одновременно с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности МУП "Белозерская управляющая компания" в связи с его ликвидацией ликвидационный баланс содержал недостоверные сведения.

Апелляционная инстанция отклоняет довод апелляционной жалобы о том, что основания для включения указанной задолженности в ликвидационный баланс, составленный на 31.05.2011, отсутствовали, поскольку решение арбитражного суда о взыскании с МУП "Белозерская управляющая компания" задолженности в пользу Предприятия вступило в законную силу только 10.08.2011.

Из материалов дела следует, что еще до вынесения указанного решения суда МУП "Белозерская управляющая компания" знало о наличии у него задолженности перед Предприятием, о чем свидетельствует направленное в адрес Предприятия как кредитора уведомление о принятии решения о ликвидации МУП "Белозерская управляющая компания".

Кроме того, МУП "Белозерская управляющая компания" не имело права игнорировать факт принятия арбитражным судом решения от 10.03.2011 и сдавать ликвидационный баланс в инспекцию, зная о том, что имеется спор по поводу наличия у него задолженности перед Предприятием.

Таким образом, ликвидация МУП "Белозерская управляющая компания" нарушает права и законные интересы Предприятия и лишает его возможности защитить свои права.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно признал незаконным решение инспекции от 27.06.2011 N 335 о государственной регистрации прекращения деятельности МУП "Белозерская управляющая компания" и недействительной соответствующую запись в ЕГРЮЛ от 27.06.2011 N 2113533006255.

Подателем апелляционной жалобы не приведены доводы, опровергающие выводы суды первой инстанции, решение которого соответствует законодательству и принято с учетом всех обстоятельств дела.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 17 февраля 2012 года по делу N А13-9599/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу председателя ликвидационной комиссии муниципального унитарного предприятия "Белозерская управляющая компания" Романовой Валентины Савельевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Осокина

Судьи

Н.В. Мурахина Н.С. Чельцова