Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2012 г. N 13АП-4057/12

г. Санкт-Петербург

24 апреля 2012 г.

Дело N А56-62586/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: до перерыва секретарем Кобылиной А.П., после перерыва помощником судьи Ворцман Е.Г.

при участии:

от заявителя ОАО "Балтийский инвестиционный Банк": представителей Сухова Д.О. (доверенность от 30.12.2011 N 766Д), Полевиковой Е.Н. (доверенность от 15.12.2011)

от должника: представителя Ермакова Д.В. (доверенность от 08.02.2012)

от временного управляющего Грищенкова Г.П.: представителя Теттера Д.А. (доверенность от 21.07.2011)

от участников: представителя Давыдова А.В. (протокол от 28.11.2011)

от ЗАО "Маглайн ИТМ" (К/У Рублев И.Б.): представителя Головиной Л.П.

(доверенность от 17.02.2011), от ЗАО "Алта": представителя Новопашина И.А. (доверенность от 05.07.2011)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-4057/2012, 13АП-4823/2012) ЗАО "Маглайн ИТМ", временного управляющего ООО "СТК Полифас " Грищенкова Г.П. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2012 по делу N А56-62586/2010 (судья Литвинас А.А. ), принятое

по заявлению ОАО "Балтийский Инвестиционный Банк" о включении в реестр требований кредиторов ООО "СТК Полифас " требования в размере 297 689 133,62 руб.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СТК Полифас "

установил:

Открытое акционерное общество "Балтийский Инвестиционный Банк" в рамках дела о банкротстве ООО "СТК "Полифас" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением в порядке статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" об установлении в реестре требований кредиторов должника его требования в размере 297 689 133,62 руб.

В процессе рассмотрения заявления в суде первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кредитор уменьшил размер своего требования до 253 728 513,46 руб., из которых задолженность по кредитным договорам по уплате основного долга, процентов и комиссий по договору поручительства N ПОР/08/1001 от 30.09.2008 составила сумму 127 750 540,86 руб., задолженность по уплате основного долга, процентов, комиссии по договору поручительства N ПОР/09/392 от 02.06.2009 составила сумму 125 977 972,60 руб.

Определением суда от 10.02.2012 требование ОАО "Балтийский Инвестиционный Банк" в размере 253 728 513, 46 руб. основного долга признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

В апелляционных жалобах временный управляющий ООО "СТК "Полифас" и кредитор-заявитель ЗАО "Маглайн ИТМ" просят вынесенное судом первой инстанции определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе Банку во включении его требований в реестр требований кредиторов должника.

Податели апелляционной жалобы полагают, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, поскольку в рассматриваемом случае на поручителя возложена ответственность в большем объеме, чем на заемщика, что является нарушением положений пункта 2 статьи 363 ГК РФ.

Ссылаясь на положения пункта 1 статьи 367 ГК РФ о прекращении обеспечительных обязательств с прекращением основного, податели апелляционных жалоб считают, что обязательства должника перед Банком прекращены, поскольку в рамках иного арбитражного дела утверждено мировое соглашение о погашении кредитных обязательств ЗАО "Метаполис" перед Банком путем предоставления последнему недвижимого имущества иными поручителями и залогодателями.

В судебном заседании податели апелляционных жалоб изложенные в них доводы поддержали.

Представители Банка и кредитора ЗАО "Алта", а также представитель должника с доводами апелляционных жалоб не согласны, считают вынесенное судом первой инстанции определение обоснованным.

Законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением суда от 20.05.2011 в отношении ООО "СТК "Полифас" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Грищенков Геннадий Порфирьевич.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 11.06.2011. N 105 (4646).

В порядке статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) ОАО "Балтийский Инвестиционный Банк" обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении его требования в размере 253 728 513,46 руб., в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения.

В обоснование заявленного требования Банк сослался на наличие двух кредитных договоров N КРД/08/570 от 30.09.2008 и N КРД/09/208 от 02.06.2009, заключенных с ЗАО "Метаполис", в обеспечение которых между Банком и ООО "СТК "Полифас" были заключены договоры поручительства N ПОР/08/1001 от 30.09.2008 и N ПОР/09/392 от 02.06.2009.

Поскольку заемщиком обязательства перед Банком не исполнены, задолженность по кредитному договору N КРД/08/570 от 30.09.2008, обеспеченная обязательствами поручителя по договору поручительства N ПОР/08/1001 от 30.09.2008 составила 127 750 540,86 руб. и задолженность по кредитному договору N КРД/09/208 от 02.06.2009, обеспеченная обязательствами поручителя по договору поручительства N ПОР/09/392 от 02.06.2009 составила 125 977 972,60 руб.

Возражая против включения в реестр требований кредиторов должника указанных выше требований Банка кредитор ЗАО "Маглайн ИТМ" ссылался на то обстоятельство, что 08.11.2011 года Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела А56-44158/2011 было утверждено мировое соглашение между ЗАО "Балтийский Инвестиционный Банк", ЗАО "Алта", ЗАО "Ветта" и ЗАО "Сентро" по иску о взыскании задолженности по вышеуказанным кредитным договорам с других поручителей.

Из объяснений представителей заявителя и кредиторов ЗАО "Алта", ЗАО "Ветта", ЗАО "Сентро", следовало, что условия мирового соглашения до настоящего времени не исполнены, доказательств обратного лицами, участвующими в деле не представлено, следовательно, основания для прекращения обязательств ООО "СТК Полифас" перед Банком на дату рассмотрения требования последнего отсутствуют.

Возражений по существу, размеру и составу заявленного требования лицами, участвующими в деле, в материалы дела представлено не было.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав позиции, участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленного Банком требования по праву и по размеру.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

Согласно положениям статей 361, 363 и 367 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Пунктом 1 статьи 365 названного Кодекса определено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Как было изложено выше должник, ООО "СТК "Полифас", являлся поручителем перед ОАО "Балтийский Инвестиционный Банк" по двум кредитным договорам, заключенным с ЗАО "Метаполис".

Наряду с ним поручителями и залогодателями по обязательствам ЗАО "Метаполис" по тем же кредитным договорам являлся еще ряд юридических лиц, в том числе, ЗАО "Алта", ЗАО "Сентро" и ЗАО "Ветта".

ОАО "Балтийский Инвестиционный Банк" исполнил принятые на себя обязательства по предоставлению заемных средств по кредитным договорам в полном объеме.

Заемщик, ЗАО "Метаполис" свои обязательства по возврату заемных средств и уплате процентов за пользование ими перед Банком не выполнил.

Из представленных документов также следует, что в рамках арбитражного дела А56-44158/2011 между Банком и лицами, обеспечивающими кредитные обязательства ЗАО "Метаполис", было заключено мировое соглашение, по которому в качестве исполнения указанными лицами перед банком принятых на себя обязательств, стороны обязались предоставить принадлежащее им на праве собственности имущество.

Доказательств исполнения данного мирового соглашения подателями апелляционных жалоб не представлено. Но и в случае их представления факт неисполнения заемщиком принятых на себя по кредитным договорам обязательств очевиден. А, с учетом приведенной выше нормы о переходе прав кредитора к иному лицу, исполнившему за должника его обятельство, кредитные отношения продолжаются, но происходит замена прежнего кредитора новыми в том же объеме и на тех же условиях, которые имели место быть при прежнем кредиторе.

Доводы подателей апелляционных жалоб относительно прекращения кредитных обязательств путем исполнения поручителями и залогодателями своих обязательств перед кредитором не могут быть приняты во внимание, поскольку не основаны на нормах права.

Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Из указанной нормы, применительно к рассматриваемому спору, следует, что обязательства поручителей и залогодателей, исполнивших перед кредитором принятые на себя обязательства по договорам залога и поручительства прекращены. Но заемные обязательства продолжают иметь место, поскольку права новых кредиторов с момента исполнения поручителями своих обязательств переходят к последним и они становятся новыми кредиторами должника по кредитным обязательствам, обеспеченным поручительством ООО "СТК "Полифас" по двум договорам поручительства.

С учетом изложенного выше судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и правильно применены нормы материального и процессуального права.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом положений статей 16 и 134 Федерального закона о банкротстве, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требования кредитора ОАО "Балтийский Инвестиционный Банк" по денежным обязательствам должника в сумме 253 728 513 руб. 46 коп. основного долга.

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 частью 4 пунктом 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2012 по делу N А56-62586/2010 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова И.Г. Медведева