Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2012 г. N 11АП-2069/12

г. Самара

25 апреля 2012 г.

Дело N А65-22194/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Каплина С.Ю., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

от истца - Макин С.А., доверенность от 20.09.2011 г.,

от ответчиков - представители не явились, извещены надлежащим образом,

от третьего лица - не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу Королевой Миланы Юрьевны, г.Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 января 2012 года по делу

N А65-22194/2011 (судья Валиахметов И.И.)

по иску Королевой Миланы Юрьевны, г.Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью "Центроремстрой", г.Казань,

обществу с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие "Татлит", г. Казань,

с участием третьего лица - Староверова Е.И., г. Казань,

о признании недействительной крупной сделки с применением последствия недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Королева Милана Юрьевна, г.Казань, обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Центроремстрой", г.Казань, обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Совместное предприятие "Татлит", г. Казань, с участием третьего лица - Староверова Е.И., г. Казань, о признании недействительной крупной сделки с применением последствия недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 января 2012 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе (с учетом дополнений) Королева М.Ю. просила отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 января 2012 г., исковые требования удовлетворить.

Представитель Королевой М.Ю. (заявитель апелляционной жалобы) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, полагал решение суда первой инстанции не обоснованным, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

В отзывах на апелляционную жалобу ООО "Центроремстрой", г.Казань, ООО "Совместное предприятие "Татлит", возражали против доводов апелляционной жалобы (с учетом дополнений) и просили решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 января 2012 г. оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, что дает суду право в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2012 г. по делу N А65-22194/2011, в связи с нахождением судьи Садило Г.М. в служебной командировке (приказ от 19.03.2012 г. N 89/К), произведена замена судьи в судебном составе рассматривающим апелляционную жалобу Королевой М.Ю. на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 января 2012 года, на судью Каплина С.Ю.

В соответствии с п. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение дела начинается сначала.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнений), проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 января 2012 года по делу N А65-22194/2011 не имеется по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела следует, что Королева М.Ю. являясь участником ООО "Центроремстрой" доля уставного капитала которого составляет 50%, обратился с иском о признании оспоримой сделки, совершенной в отношении незавершенного строительством объекта, расположенного по адресу: г. Казань, ул. Гладилова, д.41, недействительной ссылаясь на то, что она совершена в нарушении п.3 ст. 46 Федерального закона от 8.02.1998 г.. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд первой инстанции, принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со п.1.ст. 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или с возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно п. 5. ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п.20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г.. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истцом не представлены доказательства того, что данные сделки составляет более 25% стоимости имущества общества.

Кроме того, истцом не представлено каких-либо доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов заявителя, убыточности, либо наличие иных неблагоприятных последствий совершения оспариваемой сделки. Оспаривая законность сделки с заинтересованностью, совершенной обществом, обратившееся в суд лицо должно доказать какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и доводы, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что истец не доказал, какие их права нарушены заключением спорного договора и какие его права будут восстановлены путем признания упомянутого договора недействительной сделкой, в связи с чем правильно отказал в удовлетворении заявленных требований.

При этом довод заявителя апелляционной жалобы о подписании договора неуполномоченным лицом, суд апелляционной инстанции также не принимает, поскольку достоверных доказательств, отвечающих требованиям положений ст.с. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителем не представлено.

Ссылка на экспертное заключение от 16.03.2012 г., проведенное в рамках уголовного дела экспертами ФБУ Средне-Волжский РЦСЭ Минюста России несостоятельна, поскольку подпись Ибатуллина Р.Р. предметом исследования не являлась.

Кроме того, согласно разъяснениям п. 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 г. "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" следует учитывать, что согласно части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции. К примеру, не могут быть приняты и рассмотрены требования о снижении размера пеней, неустойки, штрафа, которые не были заявлены в суде первой инстанции.

Из материалов дела следует, что Королева М.Ю, доводов о заинтересованности, в соответствии со ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в суде первой инстанции не заявляла, соответственно данное требование не может быть рассмотрено в апелляционной инстанции.

Доводы заявителя апелляционной жалобы аналогичны приводимым в суде первой инстанции, учитывались при принятии судебного акта, получили надлежащую правовую оценку суда области и отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 января 2012 года по делу

N А65-22194/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

С.Ю. Каплин Е.Я. Липкинд