Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2012 г. N 14АП-5916/11

г. Вологда

19 апреля 2012 г.

Дело N А05-1982/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Шадриной А.Н.,

судей Писаревой О.Г. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.М.,

при участии от индивидуального предпринимателя Кучина Д.В. представителя Барболина М.С. по доверенности от 17.10.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Кучина Дениса Вячеславовича и общества с ограниченной ответственностью "Лимендская судостроительная компания"

на решение Арбитражного суда Архангельской области от 11 июля 2011 года

по делу N А05-1982/2011 (судья Макаревич И.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод" (ОГРН 1052904005021; далее - Общество; ООО "Лимендский ССРЗ") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к индивидуальному предпринимателю Кучину Денису Вячеславовичу (ОГРНИП 308290511900012; далее - Предприниматель), в котором просило:

1.истребовать из незаконного владения индивидуального предпринимателя Кучина Д.В. недвижимое имущество "сооружение - наклонный стапель из двух площадок (Слип), назначение: производственное, общая площадь 32 413,5 кв.м, инв. N 02030315, адрес объекта: Архангельская область, г. Котлас, ул. Советская, д. 23-а, корп. 6" и вернуть его во владение собственника ООО "Лимендский ССРЗ";

2. внести запись в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности ООО "Лимендский ССРЗ" на недвижимое имущество "сооружение - наклонный стапель из двух площадок (Слип), назначение: производственное, общая площадь 32 413,5 кв.м, инв. N 02030315, адрес объекта: Архангельская область, г. Котлас, ул. Советская, д. 23-а, корп. 6";

3.истребовать из незаконного владения индивидуального предпринимателя Кучина Д.В. недвижимое имущество "здание пульта управления для 8 лебедок, назначение: производственное, 4 - этажный, общая площадь 222,2 кв.м, инв. N 02012804, лит. А, адрес объекта: Архангельская область, г. Котлас, ул. Советская, д. 23а, корп. 10" и вернуть его во владение собственника ООО "Лимендский ССРЗ";

4.истребовать из незаконного владения индивидуального предпринимателя Кучина Д.В. объекты движимого имущества "подъемные фрикционные лебедки фирмы "Абус" инв. N 0442; тележка стапельная несамоходная фирмы "Абус" инв. N 0444; тележки стапельные самоходные фирмы "Абус" инв. N 0445; стапельная тележка самоходная инв. N 0450; стапельная тележка несамоходная инв. N 0451; тележка самоходная с кабелем инв. N 0452; стапельная ведомая тележка инв. N 0453; тележка стапельная ведомая инв. N 0454; тележка стапельная ведомая инв. N 0455; тележка стапельная ведомая инв. N 0456; стапельная самоходная тележка ведомая с кабелем инв. N 0457; стапельная самоходная тележка ведомая с кабелем инв. N 0458; стапельная самоходная тележка ведомая с кабелем инв. N 0459; стапельная тележка несамоходная с кабелем инв. N 0460; стапельная тележка несамоходная с кабелем инв. N 0461; стапельная несамоходная тележка ведущая с кабелем инв. N 0462; стапельная несамоходная тележка ведущая с кабелем инв. N 0463; стапельная несамоходная тележка ведомая с кабелем инв. N 0464; стапельная несамоходная тележка ведомая с кабелем инв. N 0465; стапельная ведомая тележка инв. N 0466; стапельная несамоходная тележка инв. N 0467; тележка стапельная несамоходная фирмы "Абус" инв. N 2601; тележка стапельная несамоходная фирмы "Абус" инв. N 2602; тележка стапельная несамоходная фирмы "Абус" инв. N 2603; тележка стапельная несамоходная фирмы "Абус" инв. N 2604; тележка стапельная несамоходная фирмы "Абус" инв. N 2605; тележка стапельная несамоходная фирмы "Абус" инв. N 2606; тележка стапельная несамоходная фирмы "Абус" инв. N 2607; тележка стапельная несамоходная фирмы "Абус" инв. N 2608; тележка стапельная несамоходная фирмы "Абус" инв. N 2609; тележка стапельная несамоходная фирмы "Абус" инв. N 2610; тележка стапельная несамоходная фирмы "Абус" инв. N 2611; стапельная тележка несамоходная инв. N 2619; стапельная тележка несамоходная инв. N 2620; стапельная тележка несамоходная инв. N 2621; стапельная тележка самоходная инв. N 2622; тележка стапельная несамоходная фирмы "Абус" инв. N 2640; электроколонка порт ЭПУ 380/400 инв. N 3566; электроколонка порт ЭПУ 380/4 инв. N 3567; электроколонка порт ЭПУ 380/4 инв. N 3568; электроколонка порт ЭПУ 380/4 инв. N 3569; подкрановые пути крана Эберсвальд инв. N 5434" и вернуть их во владение собственника ООО "Лимендский ССРЗ";

5.истребовать из незаконного владения индивидуального предпринимателя Кучина Д.В. объекты движимого имущества "наклонный стапель инв. N 0439; горизонтальная площадка инв. N 0440; откатные пути горизонтальной площадки (инв. N 0441) инв. N 5432; горизонтальная площадка инв. N 0441; откатные пути горизонтальной площадки (инв. N 0440) инв. N 5433" и вернуть их во владение собственника ООО "Лимендский ССРЗ" (с учетом уточнения исковых требований).

Определением от 31 мая 2011 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лимендская судостроительная компания" (далее - Компания).

Определением от 01 июля 2011 года (протокольное) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод" (далее - Завод; ОАО "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод").

Решением суда от 11 июля 2011 года исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал Кучина Д.В. в течение 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу передать ООО "Лимендский ССРЗ":

- сооружение - наклонный стапель из двух площадок (Слип), назначение: производственное, общая площадь 32 413,5 кв.м., инв. N 02030315, адрес объекта: Архангельская область, г. Котлас, ул. Советская, д. 23-а, корп. 6";

- пульт управления для 8 лебедок, адрес объекта: Архангельская область, г. Котлас, ул. Советская, д. 23а, корп. 10., инвентарный номер 0446,

- подъемные фрикционные лебедки фирмы "Абус" инв. N 0442;

- тележка стапельная несамоходная фирмы "Абус" инв. N 0444;

- тележки стапельные самоходные фирмы "Абус" инв. N 0445;

- стапельная тележка самоходная инв. N 0450;

- стапельная тележка несамоходная инв. N 0451;

- тележка самоходная с кабелем инв. N 0452;

- стапельная ведомая тележка инв. N 0453;

- тележка стапельная ведомая инв. N 0454;

- тележка стапельная ведомая инв. N 0455;

- тележка стапельная ведомая инв. N 0456;

- стапельная самоходная тележка ведомая с кабелем инв. N 0457;

- стапельная самоходная тележка ведомая с кабелем инв. N 0458;

- стапельная самоходная тележка ведомая с кабелем инв. N 0459;

- стапельная тележка несамоходная с кабелем инв. N 0460;

- стапельная тележка несамоходная с кабелем инв. N 0461;

- стапельная несамоходная тележка ведущая с кабелем инв. N 0462;

- стапельная несамоходная тележка ведущая с кабелем инв. N 0463;

- стапельная несамоходная тележка ведомая с кабелем инв. N 0464;

- стапельная несамоходная тележка ведомая с кабелем инв. N 0465;

- стапельная ведомая тележка инв. N 0466;

- стапельная несамоходная тележка инв. N 0467;

- тележка стапельная несамоходная фирмы "Абус" инв. N 2601;

- тележка стапельная несамоходная фирмы "Абус" инв. N 2602;

- тележка стапельная несамоходная фирмы "Абус" инв. N 2603;

- тележка стапельная несамоходная фирмы "Абус" инв. N 2604;

- тележка стапельная несамоходная фирмы "Абус" инв. N 2605;

- тележка стапельная несамоходная фирмы "Абус" инв. N 2606;

-тележка стапельная несамоходная фирмы "Абус" инв. N 2607;

- тележка стапельная несамоходная фирмы "Абус" инв. N 2608;

- тележка стапельная несамоходная фирмы "Абус" инв. N 2609;

- тележка стапельная несамоходная фирмы "Абус" инв. N 2610;

- тележка стапельная несамоходная фирмы "Абус" инв. N 2611;

- стапельная тележка несамоходная инв. N 2619;

- стапельная тележка несамоходная инв. N 2620;

- стапельная тележка несамоходная инв. N 2621;

- стапельная тележка самоходная инв. N 2622;

- тележка стапельная несамоходная фирмы "Абус" инв. N 2640;

- электроколонка порт ЭПУ 380/400 инв. N 3566;

- электроколонка порт ЭПУ 380/4 инв. N 3567;

- электроколонка порт ЭПУ 380/4 инв. N 3568;

- электроколонка порт ЭПУ 380/4 инв. N 3569;

- подкрановые пути крана Эберсвальд инв. N 5434.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Предприниматель с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение в части удовлетворения заявленных исковых требований отменить, в удовлетворении исковых требований ООО "Лимендский ССРЗ" отказать. Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. У суда не имелось оснований, позволяющих сделать вывод о том, что Кучин Д.В. не является добросовестным приобретателем имущества. Перед заключением договора купли-продажи ответчик произвел необходимые действия, связанные с установлением наличия (или отсутствия) каких-либо правопритязаний на недвижимое имущество со стороны третьих лиц. Предпринимателю была предоставлена выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним об отсутствии обременений в отношении приобретаемого объекта. Продавец по договору купли-продажи от 10.11.2010 также обладал всеми признаками законного собственника отчуждаемого имущества. Кроме того, в ходе судебного разбирательства по настоящему делу в суде первой инстанции представитель истца не оспаривал тот факт, что Предприниматель является добросовестным приобретателем истребуемого имущества. Имущество выбыло из владения истца по его собственной воле. Вывод суда первой инстанции об идентичности истребуемого имущества с имуществом, находящимся во владении ответчика, является необоснованным. Представленные истцом документы не могут быть приняты в качестве доказательств наличия у истца права собственности на недвижимость, а те объекты движимого имущества, права на которые возникли у истца, и истребуемый у ответчика объект недвижимого имущества являются разными объектами. Вывод суда об идентичности приобретенного Кучиным Д.В. имущества - пульта управления для 8 лебедок и здания пульта управления для 8 лебедок, является неверным.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал изложенные в жалобе доводы.

Компания также с решением суда не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить, в иске отказать. Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Зарегистрированное право собственности Завода на Слип, а также зарегистрированное право Компании на Слип не было оспорено в установленном порядке и является юридически действительным. Напротив, истец не являлся собственником Слипа, запись о праве собственности истца в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним не вносилась. Вывод суда о том, что Предприниматель не является добросовестным приобретателем имущества, не соответствует обстоятельствам дела.

ООО "Лимендский ССРЗ" в отзыве просит апелляционную коллегию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу Предпринимателя - без удовлетворения.

Завод в отзыве считает решение суда подлежащим отмене в связи с нарушением судом норм материального и процессуального права.

Остальные участники процесса надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили. Апелляционные жалобы рассмотрены в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, решение об учреждении Общества, утверждении его устава и передаче в качестве вклада в уставный капитал имущества (оборудования Слип стоимостью 3 560 300 руб.) принято Заводом 04.05.2005 и оформлено протоколом от 04.05.2005 N 1.

По актам приема-передачи от 22.04.2005 Завод передал в уставный капитал Общества горизонтальные площадки, наклонный стапель, откатные пути, металлические тумбы и сходни, пульт управления для лебедок на 8 лебедок, стапельные тележки и другое оборудование, указанное в списке основных средств, передаваемых в качестве вклада в уставный капитал Общества.

18.07.2005 Заводом и Обществом заключен договор аренды, по условиям которого Общество передало во временное владение и пользование Завода сооружение - Слип, включающее оборудование, здания и сооружения, указанные в приложении к договору.

Согласно акту приема - передачи от 18.07.2005 во владение Завода переданы: пульт управления 1 ед., горизонтальные площадки 2 ед., наклонный стапель 1 ед., слиповая лебедка - 8 ед., портальный полноповоротный кран 1 ед., тележки стапельные ведущие самоходные и несамоходные - 42 ед.

По своему составу имущество, переданное Обществом в аренду Заводу, соответствует имуществу, принятому Обществом от Завода в качестве вклада в уставный капитал.

Договор аренды (в редакции дополнительного соглашения от 16.01.2006 N 1) заключен сторонами на срок до 17.06.2006. На момент заключения договора арендная плата была согласована в размере 48 900 руб. в месяц.

Поскольку до 17.06.2006 ни одна из сторон не заявила о желании расторгнуть договор аренды, то в силу пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации он считается возобновленным на неопределенный срок.

Дополнительными соглашениями от 01.04.2009 N 2 и от 01.04.2009 N 4 было согласовано увеличение размера арендной платы (с 01.07.2007 она составила 135 000 руб. в месяц, с 01.04.2009 - 190 000 руб. в месяц).

01.08.2008 Заводом и Обществом заключен договор субаренды земельного участка, на основании которого Завод передал Обществу часть земельного участка площадью 21 363,0 кв.м, находящегося по адресу: г. Котлас, ул. Советская, дом 23, для эксплуатации Слипа.

На основании решений о совершении инвестиционной деятельности, оформленных протоколами от 13.11.2009 N 2 и от 15.11.2009 N 4, по акту от 15.11.2009 Завод внес в имущество Компании все имущество, ранее переданное в уставный капитал Общества.

11.10.2010 проведена государственная регистрация права собственности Завода на сооружение - наклонный стапель из двух площадок (Слип), расположенное по адресу: г. Котлас, ул. Советская 23 а, корп. 6.

03.11.2010 зарегистрирован переход права собственности на Слип к Компании.

Между Компанией и Предпринимателем заключен договор купли - продажи от 10.11.2010, по условиям которого в собственность Предпринимателя был передано сооружение - наклонный стапель из двух площадок (Слип). В состав горизонтальной площадки по данным технического паспорта вошли откатные и стапельные пути, в состав наклонной площадки - надводные пути деревянные и подводные пути - металлическая рама.

Согласованная сторонами в пункте 3.1 договора стоимость переданного имущества составила 3 600 000 руб. и была перечислена Предпринимателем на счет Компании платежным поручением от 29.11.2010 N 23.

Дополнительным соглашением от 06.12.2010 к договору купли - продажи от 10.11.2010 стороны согласовали, что вместе со Слипом в собственность Предпринимателя переданы принадлежности, необходимые для его использования - самоходные и несамоходные стапельные тележки, электроколонки, лебедки и пульт управления для 8 лебедок, другое имущество, состав которого соответствует имуществу, ранее переданному Заводом Обществу.

Государственная регистрация права собственности Предпринимателя на Слип проведена 14.12.2010, о чем Предпринимателю выдано свидетельство серии 29 - АК 559050.

Полагая, что принадлежащее ему имущество незаконно находится во владении Предпринимателя, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском об истребовании имущества из незаконного владения и внесении в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве собственности Общества на недвижимое имущество - наклонный стапель из двух площадок (Слип).

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на то, что право собственности Общества на истребуемое имущество подтверждается документами по передаче его в его уставный капитал при создании Общества, а также решением Арбитражного суда Архангельской области от 04.08.2010 по делу N А05-1315/2010 по иску Общества к Заводу о государственной регистрации перехода права собственности на здание пульта управления для 8 лебедок и наклонный стапель из 2 площадок (Слип), расположенные по адресу: г. Котлас, ул. Советская, дом 23а корпуса 6 и 10.

В части регистрации перехода права собственности на наклонный стапель из 2 площадок (Слип) судом было отказано в связи с отсутствием доказательств, подтверждающих его создание как объекта недвижимости и прочную связь с землей.

Судом апелляционной инстанции по ходатайству Завода производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А05-1910/2010 по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод" о признании недействительным решения ОАО "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод" об учреждении ООО "Лимендский ССРЗ", оформленного протоколом от 04.04.2005 N 1 заседания единственного учредителя ООО "Лимендский ССРЗ".

В ходе рассмотрения вышеуказанного дела в суде апелляционной инстанции заявлениями от 11.03.2012 Завод и 12.03.2012, сделанным представителем Общества в судебном заседании, ответчики по заявленному требованию признали иск конкурсного управляющего ОАО "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод" и просили принять признание иска Сотникова В.В. о признании недействительным пункта 3 решения Завода об учреждении Общества, оформленного протоколом от 04.04.2005 N 1 заседания единственного учредителя Общества о внесении в качестве вклада в его уставный капитал оборудования Слип Завода согласно приложению N 1.

Поскольку признание Заводом и Обществом требования конкурсного управляющего не противоречило закону и не нарушало права других лиц, апелляционный суд принял такое признание иска ответчиками.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2012 года пункт 3 решения ОАО "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод" об учреждении ООО "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод", оформленного протоколом от 04.04.2005 N 1 заседания единственного учредителя ООО "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод" о внесении в качестве вклада в его уставный капитал оборудования Слип ОАО "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод" согласно приложению N 1 признан недействительным. Производство по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод" Сотникова Вячеслава Васильевича в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод" действительной стоимости оборудования Слип было прекращено.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из содержания изложенной нормы следует, что факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены судебным актом, приобретают качества достоверности и незыблемости, пока акт не отменен или не изменен путем надлежащей процедуры.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление Пленума от 29.04.2010 N 10/22), спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Виндикационное требование может быть заявлено лицом, являющимся собственником спорного имущества, но фактически не владеющим им, к лицу, в фактическом владении которого находится вещь, и данное требование, заявленное к добросовестному приобретателю, подлежит удовлетворению в случае выбытия имущества из владения собственника помимо его воли.

Вместе с тем, предъявляя виндикационный иск, истец в любом случае прежде всего должен доказать свое право собственности на вещь. Доказывание права на вещь означает одновременно и доказывание того, что именно та вещь, на которую истец имеет право, находится в наличии и во владении ответчика.

Постановлением Пленума от 29.04.2010 N 10/22 также закреплено, что лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

С учетом вступившего в законную силу судебного акта по делу N А05-1910/2010 от 12.03.2012, признавшего недействительным пункт 3 решения ОАО "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод" об учреждении ООО "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод", оформленного протоколом от 04.04.2005 N 1 заседания единственного учредителя ООО "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод" о внесении в качестве вклада в его уставный капитал оборудования Слип ОАО "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод" согласно приложению N 1 и являвшегося основным доказательством прав истца на истребуемое у ответчика имущество, правовых оснований для удовлетворения иска Общества в настоящий момент не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 266, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 11 июля 2011 года по делу N А05-1982/2011 отменить.

В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лимендская судостроительная компания" 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лимендский судостроительно-судоремонтный завод" в пользу индивидуального предпринимателя Кучина Дениса Вячеславовича 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий

А.Н. Шадрина

Судьи

О.Г. Писарева А.В. Романова