Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2012 г. N 17АП-2849/12

г. Пермь

N 17АП-2849/2012-ГК

25 апреля 2012 г.

А60-40218/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Усцова Л.А.,

судей Голубцовой Ю.А., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шилонцевой В.А.,

при участии:

от истца - ООО "Девелопмент-Холдинг": Данилов С.Ю. по доверенности от 16.11.2011, паспорт,

от ответчика - ОАО Уралфинпромбанк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов": Климина Т.В. по доверенности от 13.02.2012, паспорт,

от ответчика - компании ФЭБРИТЭРО ЛИМИТЕД (FABRITERO LIMITED): представитель не явился,

от третьих лиц: представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Девелопмент-Холдинг",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 09 февраля 2012 года

по делу N А60-40218/2011,

принятое судьей Шавейниковой О.Э.

по иску ООО "Девелопмент-Холдинг" (ОГРН 1076670000021, ИНН 6670159478)

к ОАО Уралфинпромбанк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ОГРН 1026600000844, ИНН 6622001917), ФЭБРИТЭРО ЛИМИТЕД (FABRITERO LIMITED)

третьи лица: Управление Росреестра по Свердловской области, ООО Управляющая компания "СДМ-Финанс" (ОГРН 1086670037376, ИНН 6670233756)

о признании договора залога недействительным,

установил:

ООО "Девелопмент-Холдинг" обратилось в арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО Уралфинпромбанк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" и компании ФЭБРИТЭРО ЛИМИТЕД о признании недействительным (ничтожным) договора залога N 63-09З/Д от 29.12.2009.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Управление Росреестра по Свердловской области, ООО Управляющая компания "СДМ-Финанс" (ч. 1 ст. 51 АПК РФ).

Решением арбитражного суда от 09.02.2012 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, заявленные обществом "Девелопмент-Холдинг" требования удовлетворить. По сути, истец оспаривает выводы, сделанные судом в решении при оценке доказательств и фактических обстоятельств дела.

Банк с доводами апелляционной жалобы не согласен. Возражения изложил в отзыве, в котором по пунктам показал несостоятельность приведенных в жалобе доводов.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 29.12.2009 между ОАО Уралфинпромбанк" (кредитор, залогодержатель) и компанией ФЭБРИТЭРО ЛИМИТЕД (залогодатель), в лице представителя Дерябиной Марии, действующей по доверенности от 31.07.2009, заключен договор залога N 63-09З/Д недвижимого имущества, согласно которому залогодатель обязался передать залогодержателю в залог имущество в обеспечение исполнения обязательств ООО Управляющая компания "СДМ-Финанс" - заемщика по кредитному договору N 672/09К/Д от 30.11.2009.

Договор залога N 63-09З/Д зарегистрирован в установленном законом порядке (ст. 131, п. 3 ст. 433 ГК РФ, п. 1 ст. 10 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)").

Полагая, что договор залога заключен с нарушением требований закона, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В обоснование требований ООО "Девелопмент-Холдинг" представило правоустанавливающие документы, подтверждающие переход к нему права собственности на объекты недвижимости, являющиеся предметом договора залога N 63-09З/Д от 29.12.2009.

Истец указал, что договор залога N 63-09З/Д от 29.12.2009 является ничтожным, так как заключен неуполномоченным лицом, которое не являлось собственником имущества и не имело полномочий им распоряжаться. По мнению заявителя, гр. Дерябиной Марией договор залога N 63-09З/Д подписан с превышением полномочий, предоставленных компанией ФЭБРИТЭРО ЛИМИТЕД в доверенности от 31.07.2009. Свои доводы истец мотивировал тем, что у гр. Дерябиной Марии отсутствовали полномочия по распоряжению имуществом в части продажи, передачи в дар и иных действий, приводящих к переходу права собственности на недвижимое имущество, принадлежащее компании. По мнению заявителя, договор залога - сделка, ведущая к отчуждению имущества в пользу другого лица.

Суд первой инстанции с данными выводами не согласился, отказывая в иске, указал, что договор залога является оспоримой сделкой. Отметил, что истцом пропущен срок исковой давности по оспоримой сделке, о применении которой заявлено Банком - ответчиком. Указал, что гр. Дерябина Мария имела полномочия на подписание договора и передачу имущества в залог.

Исследовав спорную доверенность, арбитражный суд пришел к выводу, что содержащиеся в ней ограничения полномочий связаны с действиями по отчуждению, переходу права собственности компании ФЭБРИТЭРО ЛИМИТЕД на недвижимое имущество. Мотивируя решение, суд показал несостоятельность утверждения ООО "Девелопмент-Холдинг" о том, что передача недвижимого имущества в залог, безусловно, предполагает его отчуждение, переход права собственности к другому лицу.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон (ст. 71 АПК РФ), апелляционный суд оснований для отмены обжалуемого решения не находит.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Договор, заключенный неуполномоченным лицом, при отсутствии одобрения, является недействительным (п. 1 ст. 53 п. 1 ст. 183, ст. 168 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 5 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Арбитражным судом Свердловской области верно установлено, что оспариваемая сделка совершена гр. Дерябиной Марией на основании доверенности от 31.07.2009.

Оценив представленную в деле специальную доверенность от 31.07.2009, выданную директором компании ФЭБРИТЭРО ЛИМИТЕД Николасом Киркосом, суд пришел к правильному выводу о том, что гр. Дерябина Мария имела полномочия на передачу в залог недвижимого имущества компании в обеспечение обязательств иных лиц.

Доверенность содержит полномочия по распоряжению имуществом компании, в том числе недвижимым, кроме действий по его отчуждению. Доверенность оформлена должным образом, что не оспаривается.

Довод жалобы о неверном толковании судом содержания доверенности является субъективным мнением истца не основанном ни на законе, ни на других достоверных доказательствах.

С ходатайством о проведении лингвистической экспертизы истец к суду не обращался.

Утверждение истца о том, что заключив спорный договор залога гр. Дерябина Мария фактически совершила действия по отчуждению имущества компании, безоснователен.

В соответствии с п. 1 ст. 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных названным Кодексом и иными законами.

Государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права (ст. 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним").

Значимым здесь является то обстоятельство, что ООО "Девелопмент-Холдинг" согласно представленным истцом документам осуществляет правомочия собственника спорного объекта недвижимости, право пользования которым ограничено (обременено) ипотекой в пользу ОАО "Уралфинпромбанк".

Иное означало бы невозможность истца произвести государственную регистрацию права собственности на спорный объект недвижимости.

Приведенные истцом аргументы в обоснование довода, что заключение договора залога (передача имущества в залог) влечет за собой безусловный переход права собственности на объект залога, указывают (мягко говоря) на неправильное понимание основополагающих принципов гражданского права.

Кроме этого, апелляционный суд констатирует несостоятельность доводов заявителя жалобы о ничтожности рассматриваемого договора залога.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Дерябина Мария, лицо, подписавшее договор залога, не является органом юридического лица (компании ФЭБРИТЭРО ЛИМИТЕД), что подтверждается представленными в дело документами и истцом не опровергнуто.

Следовательно, в этом случае положения ст. 168 ГК РФ применяться не могут. При указанных обстоятельствах необходимо руководствоваться ст. 183 ГК РФ (п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса РФ").

Таким образом, у арбитражного суда Свердловской области отсутствовали основания для признания договора залога N 63-09З/Д недвижимого имущества от 29.12.2009 ничтожным по ст. 168 ГК РФ, следовательно, вывод суда о пропуске истцом годичного срока на обжалование оспоримой сделки - правомерен.

Далее.

По смыслу ст. 183 ГК РФ правом на оспаривание сделки по указанным основаниям обладает юридическое лицо, от имени которого действовало лицо без полномочий, поскольку ограничения установлены именно в интересах представляемого. В случае одобрения сделки, совершенной неуполномоченным лицом, такая сделка считается заключенной от имени и в интересах представляемого.

Лицом, заинтересованным в оспаривании договора залога по данному основанию является компания ФЭБРИТЭРО ЛИМИТЕД, от имени которого действовала Дерябина М., заключая договор залога N 63-09З/Д.

Между тем, требование о недействительности сделки заявлено лицом, которое не является участником договора залога.

Таким образом, вывод суда о последующем одобрении сделки и соответственно её заключении от имени юридического лица - компании ФЭБРИТЭРО ЛИМИТЕД, соответствует фактическим обстоятельствам дела. Оснований для признания сделки недействительной не имеется.

В этой связи представляется обоснованным довод Банка о том, что истец таким способом пытается уклониться от исполнения обязательств, принятых на себя ранее одним из его участников - компанией ФЭБРИТЭРО ЛИМИТЕД (ст. 10 ГК РФ).

В силу вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2012 по делу N А60-40218/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.А. Усцов

Судьи

Ю.А. Голубцова Ю.В. Скромова