Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2012 г. N 02АП-1581/12

г.Киров

26 апреля 2012 г.

Дело N А29-7958/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2012 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поляковой С.Г.,

судей Тетервака А.В., Великоредчанина О.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмыриной А.М.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика Васляева Олега Алексеевича на решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.01.2012 по делу N А29-7958/2011, принятое судом в составе судьи Изъюровой Т.Ф.

по иску Петранцова Евгения Ильича к Васляеву Олегу Алексеевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Дебрянск" (ИНН: 1102059083, ОГРН: 1081102002211)

о признании сделки недействительной,

установил:

Петранцов Евгений Ильич (далее - Петранцов Е.И., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Васляеву Олегу Алексеевичу (далее - Васляев О.А., ответчик, заявитель), обществу с ограниченной ответственностью "Дебрянск" (далее - ООО "Дебрянск", ответчик) о взыскании убытков и признании недействительным договора аренды от 1 января 2009 года, заключенного между ООО "Дебрянск" и Васляевым О.А. и применение последствий недействительности данной сделки в виде взыскания с ответчика в пользу ООО "Дебрянск" 524 227 руб. 78 коп. убытков (с учетом уточнения иска).

Предъявленные требования основаны на статьях 15, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.01.2012 г.. признан недействительным договор аренды N 1 транспортного средства с экипажем, заключенный 1 января 2009 года между ООО "Дебрянск" и Васляевым О.А.

С Васляева О.А. в пользу ООО "Дебрянск" взыскано 524 227 руб. 78 коп. убытков и уплаченных в связи с исполнением договора от 1 января 2009 года денежных средств.

С Васляева О.А. в пользу Петранцова Е.И. взыскано 8136 руб. 29 коп. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

С ООО "Дебрянск" в пользу Петранцова Е.И. взыскано 2000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Суд исходил из обоснованности заявленных требований.

Не согласившись с указанным решением, Васляев О.А. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что суд первой инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что истец и соответчик фактически совпадают в одном лице.

Судом не полностью были исследованы фактические обстоятельства дела. Суд в решении указал, что данная сделка повлекла за собой убытки для Общества, однако истцом не представлены доказательства наличия иного способа перемещения ответчика.

Вывод суда о том, что представленные путевые листы не могут служить доказательством фактического исполнения обязательств ответчиком, поскольку не содержат всех обязательных реквизитов, также не соответствуют закону, поскольку данные требования установлены для организаций, осуществляющих перевозки.

Указания суда об отсутствии необходимости использования автомобиля в интересах общества основаны на предположениях истца о том, что ответчик осуществлял иную трудовую деятельность. Данный довод не подтвержден материалами дела.

Также выводы суда о сумме убытков не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку истец не представил документов юридического лица ООО "Дебрянск" о наличии несения убытков. Считает доводы истца недоказанными, решение вынесено без доказательств, подтверждающих размер убытков.

Кроме того, срок предъявления требований о признании недействительной сделки от 01.01.2009 г.. истек 01.05.2011 г..

Таким образом, истцом не доказано, что оспариваемая сделка повлекла за собой убытки для Общества, что является основанием для отказа в удовлетворении иска. Также исковые требования заявлены за пределом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение арбитражного суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми 24.01.2012 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Установлено, что ООО "Дебрянск" создано в соответствии с решением единственного участника Петранцова Е.И. от 23 апреля 2008 года, государственная регистрация при создания общества произведена 14.05.2008 г.

Решением N 1А от 14 мая 2008 г.. учредитель общества решил образовать единоличный исполнительный орган общества, возложив полномочия директора на Васляева О.А.

В соответствии с данным решением приказом N 1-ЛС Васляев О.А. вступил в должность директора общества с 14 мая 2008 г.

Решением N 2 единственного участника общества от 20 сентября 2010 года Петранцов Е.И. удовлетворил заявление Васляева О.А. об увольнении его с должности директора общества с 20 сентября 2010 года на основании заявления Васляева О.А. от 20.08.2010 г.. и принял полномочия директора общества в объеме, предусмотренном уставом.

В период исполнения обязанностей директора общества Васляев О.А. заключил с обществом договор N 1 аренды транспортного средства с экипажем от 1 января 2009 г..

В соответствии с данным договором гражданин Васляев О.А. (арендодатель) предоставляет во временное владение и пользование ООО "Дебрянск" в лице директора Васляева О.А. (арендатор) автомобиль LEXUS RX-300, идентификационный номер VIN XTJHF10U210167629, выпуска 2000 года, производство Тойота, двигатель IMZ1014485, кузов JTJHF10U210167629, цвет черный, номерной знак Н005АР11, зарегистрированный 31 января 2008 г. в ГИБДД УВД г.Ухты, а также оказывает арендатору своими силами услуги по управлению транспортом и по его технической эксплуатации.

Договор заключен сроком по 31 декабря 2010 г..

По прилагаемому к договору акту от 1 января 2009 г. поименованное в договоре транспортное средство передано арендодателем арендатору.

Согласно пункту 1.3 договора размер арендной платы составляет 17000 рублей в месяц, включая НДФЛ 13%, также оплачиваются услуги по управлению автомобилем в размере 6000 руб. в месяц.

Пункт 1.4 договора предусматривает, что арендная плата вносится ежемесячно не позднее последнего числа месяца, следующего за месяцем, в котором осуществлялось использование автомобиля.

В расходные обязательства арендатора согласно пункту 2.2 договора включены также затраты, возникающие в связи с коммерческой эксплуатацией транспорта, в том числе расходы на оплату топлива, на другие расходуемые в процессе эксплуатации транспорта материалы, а также на оплату сборов.

Согласно представленным истцом платежным поручениям, с июля 2009 года по июль 2010 года на счет Васляева О.А. обществом перечислено 316 220 руб. арендной платы за использование автомобиля. Так, платежным поручением N 72 от 09.07.2009 г. перечислено 88 740 руб. арендной платы за период с января по июнь 2009 года; платежным поручением N 15 от 01.02.2010 г.. такая же сумма перечислена за период с июля по декабрь 2009 г. Платежным поручением N 18 от 11.02.2010 г.. перечислено 50 000 руб. арендной платы за использование автомобиля за январь 2010 г..; платежным поручением N 93 от 21.06.2010 г.. перечислено 44 370 руб. арендной платы за использование автомобиля с января по март 2010 г.. и платежным поручением N 142 от 22.07.2010 г.. перечислено также 44 370 руб. арендной платы за использование автомобиля за апрель-июнь 2010 г..

Платежными поручениями N 49 от 11.04.2010 г.. на сумму 9080 руб. и N 155 от 23.08.2010 г.. на сумму 4350 руб. общество оплатило Булыгиной Н.Н. счета за ремонт арендованного автомобиля.

Приказами от 12 апреля 2010 г.. и от 20 августа 2010 г.. директор общества Васляев О.А. решил выплатить указанные суммы за счет прибыли текущего года.

Кроме того, общество понесло расходы на оплату ГСМ - автобензин марок АИ-92 и АИ-95 в общей сумме 194 577,78 руб., что подтверждается ежемесячными информационными отчетами о состоянии аналитического счета по договору N SV208002509 от 11.11.09г., представленными ОАО "Лукойл-Интер-Кард".

Согласно акту ревизии финансово-хозяйственной деятельности ООО "Дебрянск" от 19 ноября 2010 года, проведенной за период с 1 января 2009 г. по 20 сентября 2010 года, (раздел "Учет по договорам") оспариваемый договор аренды а/м Лексус RZ-300 оценен как совершенный с заинтересованным лицом и без одобрения единственного участника ООО "Дебрянск". Путевые листы на данный автомобиль, на основании которых производилось списание ГСМ, оформлялись фиктивно один на месяц, без подтверждения первичными документами, без указания маршрута всех поездок за день, а значит все вышеперечисленные расходы по аренде автомобиля считаются убытками общества.

Согласно заключенному договору аренды ООО "Дебрянск" оплатило Васляеву О.А. всего расходов на сумму 524 227 руб. 28 коп., в том числе за аренду автомобиля 316 220 руб., за ремонт автомобиля 13 340 руб. и расходы на ГСМ 194 577 руб. 78 коп., что послужило основанием для обращения истца в суд вышеуказанным иском.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 5 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд первой инстанции, оценив доказательства, пришел к выводу, что рассматриваемая сделка является сделкой с заинтересованностью. Факт одобрения ее в установленном порядке отсутствует. Понесенные при исполнении сделки расходы являются убытками общества, что подтверждено вышеуказанными доказательствами и сомнений у суда не вызывают.

Таким образом, у арбитражного суда имелись достаточные основания для удовлетворения заявленного иска.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 26 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 15/18 от 12-15.11.2001 г.. "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского Кодекса Российской Федерации об исковой давности" факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.

Как следует из материалов дела, о заключении оспариваемой сделки истцу стало известно после передачи Васляевым О.А. документов по деятельности общества действующему руководителю в период с 1 по 20 октября 2010 года.

Следовательно, на момент предъявления иска в суд (19.09.2011 г..) срок исковой давности по рассматриваемому требованию не истек.

Доводы заявителя о том, что оспариваемая сделка не повлекла убытки, отклоняются.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно статье 277 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что убытки Обществу причинены в результате противоправных действий ответчика, использовавшего денежные средства не в интересах деятельности Общества, а также во исполнение сделки, являющейся недействительной. Поскольку доказательств возврата предъявленной суммы ответчиком не представлено, суд обоснованно удовлетворил исковые требования.

С учетом изложенного, при совокупности указанных выше обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме.

Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом. Этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены либо изменения решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.01.2012 по делу N А29-7958/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика Васляева Олега Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

С.Г. Полякова

Судьи

О.Б. Великоредчанин А.В. Тетервак