Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2012 г. N 16АП-265/12

г. Ессентуки

25 апреля 2012 г.

А22-253/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2012 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Марченко О.В., Фриева А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тохунц О.Г.,

рассмотрев апелляционную жалобу Петренко В.С. и Левина А.В.

на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 22.12.2011

по делу N А22-253/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мечта"

к Шибилкину Виталию Анатольевичу, Серегину Ивану Николаевичу о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 01.02.2008 и дополнительного соглашения от 30.06.2009 о расторжении договора купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Мечта" от 01.02.2008, заключенного между Шибилкиным Виталием Анатольевичем и Серегиным Иваном Николаевичем недействительными (судья Хазикова В.Н.),

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мечта" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Калмыкия с иском к Шибилкину Виталию Анатольевичу и Серегину Ивану Николаевичу о признании договора купли продажи доли в уставном капитале от 01.02.2008 и дополнительного соглашения от 30.06.2009 о расторжении договора купли продажи доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Мечта" от 01.02.2008, заключенных между Шибилкиным В.А. и Серегиным И.Н. недействительными.

21.10.2011 общество уточнило исковое заявление в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в последней редакции и просило принять отказ ООО "Мечта" от исковых требований в части требования о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права путем возврата обществу доли в размере 25% уставного капитала общества за счет доли Шибилкина В.А. и признать недействительным (ничтожным) договор купли - продажи доли в размере 50% уставного капитала общества от 01.02.2008, заключенного между Серегиным И.Н. и Шибилкиным В.А., а также просило признать недействительным (ничтожным) дополнительное соглашение от 30.06.2009 о расторжении договора купли - продажи доли в размере 50% уставного капитала общества от 01.02.2008, заключенного между Серегиным И.Н. и Шибилкиным В.А.

Решением суда от 22.12.2011 исковые требования общества удовлетворены. Суд признал недействительным договор купли продажи доли в размере 50% уставного капитала общества от 01.02.2008 и дополнительное соглашение от 30.06.2009 о расторжении договора купли продажи доли в размере 50% уставного капитала общества от 01.02.2008, заключенный между Шибилкиным В.А. и Серегиным И.Н. Взыскал с Серегина Ивана Николаевича и Шибилкина Виталия Анатольевича в пользу общества, судебные расходы в размере 6000 рублей, по 3000 рублей с каждого.

Не согласившись с принятым решением, Петренко В.С. и Левин А.В. обратились с апелляционной жалобой в которой просят решение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителей, судом первой инстанции были нарушены нормы части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, по мнению заявителей, судом первой инстанции были нарушены нормы материального и процессуального права.

Общество направило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между Шибилкиным В.А. (Продавцом) и Серегиным И.Н. (Покупателем) был заключен договор купли-продажи доли от 01.02.2008, согласно которому Продавец продает Покупателю, а Покупатель покупает у продавца долю в уставном капитале общества в размере 50 (пятьдесят) % от уставного капитала ООО "Мечта". Номинальная стоимость доли один миллион двести пятьдесят тысяч рублей 00 копеек (раздел 1 Договора).

Стоимость доли составляет 48 000 000 (сорок восемь миллионов) рублей.

В момент подписания Договора Покупатель полностью оплатил стоимость доли.

Продавец никаких претензий к Покупателю, в том числе связанных с оплатой доли, не имеет (п.2.2. Договора).

Пунктом 3.1. Договора предусмотрено, что передача доли влечет за собой передачу в совокупности всех прав и обязанностей, вытекающих из права владения Долей.

Из материалов дела следует, что Шибилкиным В.А. было оплачено 25% уставного капитала общества.

Статьей 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

При этом не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п. 4 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Процедура, связанная с переходом доли участника общества в уставном капитале к третьим лицам, регулируется статьей 21 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Таким образом, закон связывает момент перехода прав участника общества, продавшего долю (продавца), к третьему лицу (покупателю), с моментом уведомления общества о состоявшейся уступке.

Из материалов дела следует, что в нарушение вышеприведенных норм, Шибилкин В.А. произвел отчуждение неоплаченной доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи от 01.02.2008, в связи с чем заключенный между сторонами договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества от 01.02.2008 правомерно признан судом первой инстанции недействительным.

Кроме того, в соответствии с п. 4 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Аналогичное указано в п. 6.3. Устава общества.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий. Согласно пункту 2 статьи 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Названная норма закона направлена на восстановление положения сторон, существовавшего до исполнения ими недействительной сделки. В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Кодекса ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

По смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов по заявлению заинтересованного лица.

На основании чего, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в части признания недействительной сделки договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества от 01.02.2008.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом (часть 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что ответчики (Шибилкиным В.А. и Серегиным И.Н.) признал иск в полном объеме. При этом признание иска правомерно принято судом первой инстанции, поскольку оно не противоречит требованиям закона и не нарушает права третьих лиц.

Судом апелляционной инстанции не принимается довод апеллянтов о нарушении судом первой инстанции части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выразившееся в отказе удовлетворения ходатайств об отложении судебного разбирательства до рассмотрения апелляционной жалобы Левина А.В. и Петренко В.С., поскольку согласно статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворение ходатайства об отложении судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью.

Кроме того, постановлением суда апелляционной инстанции от 10.02.2012 по настоящему делу апелляционная жалоба Петренко В.С. и Левина А.В. на определения Арбитражного суда Республики Калмыкия от 19.12.2011 по делу N А22-253/2011 об отказе во вступление в дело в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора по иску общества с ограниченной ответственностью "Мечта" к Шибилкину В.А. и Серегину И.Н. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 01.02.2008, заключенного между Шибилкиным В.А. и Серегиным И.Н., оставлена без удовлетворения, поскольку как установлено судами, апеллянты имеют материально-правовые требования в рамках рассмотрения дела N А22-1518/2010 Левиным А.В. и Петренко В.С., что свидетельствует о том, что Петренко В.С. и Левин А.В. не лишены возможности защищать свои права и законные интересы.

Постановление суда апелляционной инстанции от 10.02.2012 по настоящему делу вступило в законную силу.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы распределены в соответствии с удовлетворенными требованиями.

Нормы процессуального права при разрешении спора применены судом правильно, нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), из материалов дела не усматривается.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и поэтому у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 22.12.2011 по делу N А22-253/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

О.В. Марченко А.Л. Фриев