Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2012 г. N 16АП-937/12

г. Ессентуки

25 апреля 2012 г.

А63-7203/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2012 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Марченко О.В., Фриева А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тохунц О.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Грачевский элеватор" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.02.2012

по делу N А63-7203/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ставсельхозинвест", г. Ставрополь, (ОГРН 1032600934464) к открытому акционерному обществу "Грачевский элеватор", с. Грачевка, (ОГРН 1022603020384), третьи лица: открытое акционерное общество "Российские железные дороги", г. Москва, (ОГРН 1037739877295), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, (ОГРН 1042600339737) о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Ставропольский край, Грачевский район, с. Грачевка, ул. Шоссейная, 8: нежилое строение Цех снятия оберток площадью 431,10 кв.м, литера А; подъездной путь к старому элеватору (N 16), протяженностью 494,50 погонных метра (судья Керимова М.А.),

при участии в судебном заседании:

от открытого акционерного общества "Грачевский элеватор" - Пуленко С.А. доверенность N 1 от 25.08.2011;

от общества с ограниченной ответственностью "Ставсельхозинвест" - Фаргиева А.М. доверенность от 01.10.2011;

в отсутствие других лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ставсельхозинвест" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к открытому акционерному обществу "Грачевский элеватор" (далее - элеватор, ответчик) о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Ставропольский край, Грачевский район, с. Грачевка, ул. Шоссейная, 8: нежилое строение Цех снятия оберток площадью 431,10 кв.м, литера А; А1, А2, А3, А4, подъездной путь к старому элеватору (N 16), протяженностью 494,50 погонных метра.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Ставропольскому краю и открытое акционерное общество "Российские железные дороги".

Решением суда от 08.02.2012 исковые требования общества удовлетворены частично. Суд обязал зарегистрировать переход права собственности к обществу на основании договора купли-продажи от 19.12.2001, заключенного с ответчиком, на объект недвижимого имущества - цех снятия оберток, литера А, А1, А2, А3, А4, общей площадью 431,10 кв.м, расположенный по адресу: Ставропольский край, Грачевский район, село Грачевка, улица Шоссейная, 8. В удовлетворении остальной части требований общества о государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества - подъездной путь к старому элеватору (N 16), литера I, протяженностью 494,50 погонных метра, расположенный по адресу: Ставропольский край, Грачевский район, село Грачевка, улица Шоссейная, 8, отказал. Взыскал с ответчика в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере 5 000 рублей. Обеспечительные меры в отношении подъездного пути к старому элеватору (N 16), литера I, протяженностью 494,50 погонных метра, расположенного по адресу: Ставропольский край, Грачевский район, село Грачевка, улица Шоссейная, 8, принятые определением Арбитражного суда Ставропольского края от 17.08.2011 по делу N А63-7203/2011, отменил.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворенных требований, а также изменить решение суда, исключив из мотивировочной части абзац 5 на странице 10 решения: "судом при рассмотрении дела установлено, что обществу передан и оно использует железнодорожный путь N 8, который подходит к его территории и на который ответчик не претендует". По мнению заявителя, истцом пропущен срок исковой давности. Также, по мнению заявителя, договор является недействительной (ничтожной) сделкой.

Истец направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Открытое акционерное общество "Российские железные дороги" направило отзыв на апелляционную жалобу и ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие. Ходатайство удовлетворено судом.

В судебном заседании представитель общества с доводами апелляционной жалобы не согласился по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель ответчика просил решение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, выслушав представителей истца и ответчика, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что по условиям договора купли-продажи от 19.12.2001, заключенного обществом и элеватором, последний обязался передать в собственность, а общество оплатить и принять в соответствии с условиями договора недвижимое имущество, а также прочее движимое имущество и оборудование, указанное в приложении N 1 к договору.

Объекты недвижимости состоят из нежилых зданий: сушилки кукурузной, сушилки коза, зерноскладов N 15, 16, 17, 8, склада N 19, цеха снятия оберток емкостью 198 05 (инв. N 8847), склада обмолота семян, подсобного корпуса коза, трансформаторной подстанции, подсобного помещения у соба.

Вышеуказанное имущество расположено по адресу: Ставропольский край, с. Грачевка, ул. Шоссейная, 8 (пункт 1.2 договора).

Стоимость имущества стороны установили в пункте 2.1 договора в размере 2 273 721 рубля. Договором предусмотрено, что объекты передаются истцу по акту приема-передачи, который является неотъемлемой частью договора купли-продажи, в течение десяти дней после подписания договора.

По акту приема передачи от 20.12.2001 элеватор передал обществу объекты недвижимого имущества, указанные в пункте 1.2. договора купли-продажи. Переход права собственности на данные объекты был зарегистрирован Управлением Росреестра в 2002 году.

Из приложения N 1 к договору купли-продажи и приложения N 1 к акту приема-передачи "Перечень прочего имущества и оборудования" следует, что элеватор в составе иного имущества передал обществу цех снятия оберток 1963 года (п. 18), подъездные пути железной дороги (п. 35). Указанные объекты и являются предметом спора по настоящему делу.

06.10.2010 истец обратился в Управление Росреестра с запросом о возможности проведения государственной регистрации перехода права собственности на цех снятия оберток и подъездные пути железной дороги N 16.

В ответе от 06.10.2010 Управление Росреестра разъяснило истцу, что из представленного договора купли-продажи от 19.12.2001 не следует, что заявленные к регистрации объекты являются предметом договора, рекомендовало обратиться в суд с иском о признании права собственности.

Общество, обратившись к ответчику с просьбой представить документы для регистрации перехода права собственности во исполнение обязательств, установленных п. 4.2 договора от 19.12.2001, получили отказ со ссылкой на то, что данные объекты не были проданы обществу.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Ставропольского края с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (пункт 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом.

Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

В пункте 61 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22) указано, что, если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 62 постановления N 10/22 при ликвидации продавца - юридического лица судам необходимо учитывать следующее. Покупатель недвижимого имущества, которому было передано владение во исполнение договора купли-продажи, вправе обратиться за регистрацией перехода права собственности. Отказ государственного регистратора зарегистрировать переход права собственности в связи с отсутствием заявления продавца может быть обжалован в суд по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Рассматривая такое требование покупателя, суд проверяет исполнение продавцом обязанности по передаче и исполнение покупателем обязанности по оплате.

Из материалов дела следует, что общество свои обязательства по договору купли-продажи от 19.12.2001 исполнил в полном объеме, оплатив переданное ему по договору купли-продажи имущество, в связи с чем переход права собственности на объекты, указанные в п.2 договора, был зарегистрирован.

Из представленной в материалы дела технической документации (кадастровый и технический паспорт), спорный объект недвижимости представляет собой: цех снятия оберток, площадью 431,1 кв. м., литера А, А1, А2, А3, А4, 1963 года постройки, расположенный по адресу с. Грачевка, ул. Шоссейная, 8.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что согласно плану приватизации (акт оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.07.1992) элеватору на праве собственности принадлежали цех снятия оберток емк. 198 05 1963 года ввода в эксплуатацию (первичное право собственности на данный цех было зарегистрировано за элеватором), цех снятия оберток 1963 года ввода в эксплуатацию (первичное право собственности на данный объект не зарегистрировано).

По договору купли-продажи от 19.12.2001 в составе объектов недвижимости, перечисленных в п. 2, был передан истцу цех снятия оберток емк. 198 05 1963 года ввода в эксплуатацию, переход права собственности зарегистрирован. Из приложения N 1 к договору купли-продажи и приложения N 1 к акту приема-передачи "Перечень прочего имущества и оборудования" следует, что элеватор в составе иного имущества передал обществу цех снятия оберток 1963 года (п. 18).

Кроме того, наименование объекта, указанное в приложении к договору, совпадает с наименованием, указанным в плане приватизации элеватора (при этом в плане приватизации указаны два цеха снятия оберток 1963 года, которые и были проданы истцу); истец владеет спорным объектом, несет затраты по его содержанию, в 2003 году провел реконструкцию крыши (подтверждено техническим паспортом, фотоматериалами и первичными документами по строительству); спорный цех находится в центре огороженной истцом территории; истцом не представлено достоверных доказательств неправомерной утраты владения цехом; ответчиком не представлено доказательств принятия до возникновения спора в суде мер по восстановлению владения спорным имуществом, предъявления претензий по вопросу необоснованного использования, также на момент рассмотрения дела ограничений или запретов распоряжения заявленным имуществом не имеется, а также отсутствует спор с третьими лицами на заявленный объект недвижимости.

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования общества о государственной регистрации перехода права собственности на цех снятия оберток 1963 года (спорный объект) по договору купли-продажи от 19.12.2001.

Довод ответчика о незаключенности договора в части цеха снятия оберток правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку объект имеет наименование, год постройки, в договоре указан адрес местонахождения имущества, наименование совпадает с объектом, указанным в плане приватизации элеватора. Площадь объекта сторонами в договоре не указана, поскольку на момент заключения договора техническая инвентаризация не была проведена.

Довод ответчика о том, что истцу согласно п. 18 приложения к акту приема-передачи передано оборудование цеха снятия оберток не принимается судом, поскольку из акта, представленного в материалы дела, следует, что передан цех снятия оберток 1963 года ввода в эксплуатацию в количестве одной единицы.

Из справки авизо, подписанной ответчиком, усматривается, что объект имеет балансовую и остаточную стоимость. Таким образом, в бухгалтерском учете ответчика содержатся данные о составе данного объекта. Ответчиком не представлены документы, отражающие состав переданного оборудования, его балансовую и остаточную стоимость и др.

Договор купли-продажи содержит условие о цене продаваемого имущества (п. 2.1). Указанная цена складывается из остаточной стоимости объектов и имущества, в том числе (помимо цеха снятия оберток, указанного в п. 2 договора) цеха снятия оберток 1963 года (п. 18), и приведена в справке авизо, подписанной обеими сторонами договора.

Неуказание цеха снятия оберток в составе недвижимого имущества, определенного в договоре, а отнесение его к иному имуществу может быть обусловлено (с учетом п. 3.3 договора) отсутствием технической документации и первичной регистрации права собственности на него, в связи с чем довод о недействительности (ничтожности) договора купли-продажи от 19.12.2001 в части спорного имущества, правомерно отклонен судом.

Согласно пункту 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" иски о признании права, заявленные лицами, права и сделки которых в отношении спорного имущества никогда не были зарегистрированы, могут быть удовлетворены в тех случаях, когда права на спорное имущество возникли до вступления в силу Закона N 122-ФЗ и не регистрировались в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 6 названного Закона либо возникли независимо от их регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пункт 1 статьи 6 Закона N 122-ФЗ определяет, что права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу данного Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной указанным Федеральным законом.

Отсутствие государственной регистрации права собственности продавца на недвижимость на дату заключения договора купли-продажи само по себе не влияет на действительность такого договора как основания возникновения соответствующего обязательства. Стороны договора купли-продажи недвижимости вправе обратиться в регистрирующий орган за государственной регистрацией перехода права собственности к покупателю после оформления данного права за продавцом в установленном законом порядке. При этом право собственности покупателя на объект недвижимости согласно статье 223 Гражданского кодекса Российской Федерации возникает с момента его государственной регистрации.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 64 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" поскольку законом не предусмотрено иное, общий срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется на требование о государственной регистрации сделки или перехода права собственности.

По смыслу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по требованию о государственной регистрации сделки или перехода права собственности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, например со дня отказа контрагента по сделке передать документы, необходимые для регистрации, или создания иных препятствий для такой регистрации.

Судом установлено, что истец узнал о нарушении своего права после получения ответа от 06.10.2010 Управления Росреестра по СК о невозможности регистрации перехода права собственности на заявленные объекты недвижимого имущества в связи с отсутствием правоустанавливающих документов и первоначальной регистрации права, а настоящий иск предъявлен в суд 16.08.2011.

Ссылка ответчика на то, что истец о нарушении своего права должен был узнать в 2002 году, поскольку пунктом 6.1. договора купли-продажи от 19.12.2001 установлен срок в течение 4-х месяцев после подписания передаточного акта для государственной регистрации перехода права собственности на объекты, правомерно отклонена судом.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по требованию о государственной регистрации сделки или перехода права собственности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается со дня окончания срока исполнения.

Пунктом 3.3. договора купли-продажи от 19.12.2001 предусмотрено, что подготовка объектов, право собственности, на которые зарегистрировано за продавцом, и имущества (спорные объекты, на которые отсутствует первоначальная регистрация права) к передаче, включая составление и представление передаточного акта, технической документации, в том числе технических паспортов на объекты, право собственности на которые зарегистрировано за продавцом, иных документов и справок, подтверждающих права продавца на продаваемые объекты и имущество (спорные объекты, на которые отсутствует первоначальная регистрация права), является обязанностью продавца. При этом, покупателем может производиться оплата проведения необходимых для этого работ, изготовление документации, получение справок, первоначальной государственной регистрации права продавца, в том числе и на имущество (цех снятия оберток, подъездной путь к старому элеватору).

Из указанного пункта договора следует, что обязанность продавца (ответчика) по подготовке имущества к передаче, в том числе и спорных объектов на которые отсутствует первоначальная регистрация права, включает в себя первоначальную регистрацию права продавца на имущество (цех снятия оберток, подъездной путь к старому элеватору).

Срок указанных действий договором купли-продажи от 19.12.2001 не определен, а пунктом 6.1. этого договора установлен срок для государственной регистрации перехода права собственности только на объекты, право собственности, на которые зарегистрировано за продавцом.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что срок исполнения обязанности продавца (ответчика) по первоначальной регистрации спорного имущества (цех снятия оберток, подъездной путь к старому элеватору) за собой сторонами не определен, а поэтому у покупателя (ответчика) возникло право предъявить требование об исполнении обязательства по первоначальной регистрации права продавца с момента получения отказа в государственной регистрации перехода права по этому основанию (ответ от 06.10.2010 Управления Росреестра по СК о невозможности регистрации перехода права собственности на заявленные объекты недвижимого имущества, в том числе в связи с отсутствием первоначальной регистрации права продавца), т.е. с момента, когда истец узнал о нарушении своего права (неисполнение продавцом (ответчиком) обязанности по первоначальной регистрации права на имущество (цех снятия оберток, подъездной путь к старому элеватору) за собой.

На основании изложенного течение срока исковой давности началось с момента отказа регистрирующего органа в государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости по мотиву отсутствия правоустанавливающих документов и первоначальной регистрации права продавца, может относиться к иным препятствия для такой регистрации.

Судом при рассмотрении дела установлено, что обществу передан, и оно использует железнодорожный путь N 8, который подходит к его территории, и на который ответчик не претендует.

Согласно проектному заданию подъездных железнодорожных путей к проектируемому заводу (Арх. N 1082, выполнен государственным институтом "Промзернопроект", 1961г.; экспликация проектируемых путей, чертеж N 1082/41) в состав железнодорожных путей, предназначенных для технологического (хозяйственного) процесса деятельности завода входят: железнодорожный путь: погрузочный тупик от стрелки "В" до упора и съезд от стрелки "А" до стрелки "Б", общей длиной 229 п/м, что соответствует железнодорожному пути N 8, включая съезд (полной длиной 229 п/м, от стрелочного перевода N 12 до упора по схематическому плану подъездных ж.д. путей АООТ "Грачевский элеватор" от 15.12.2001; п. 35 Приложения N 1 к акту приема-передачи от 20.12.2001 договора от 19.12.2001).

Полный технологический цикл использования кукурузо-калибровочного завода и цель осуществления такого цикла заключается в получении семян кукурузы и их реализации, которая (технически) осуществляется загрузкой данной кукурузы в железнодорожный вагон(ы) и отправку его до места назначения.

Загрузка вагона(ов) осуществляется на железнодорожном пути N 8 (длина 229 -232,5 п/м; от с/п N 12 до упор ГК2). Данный путь расположен на территории Кукурузо-калибровочного завода (территория общества), полностью обслуживается и эксплуатируется истцом. Подтверждающие документы, о нахождении пути N 8 на территории истца и факта владения им имеются в материалах дела.

Таким образом, вывод суда о фактическом владении истцом путем N 8, соответствует как исполнению договора купли-продажи от 19.12.2001 по передаче именно данного пути, так и фактическому владению данного пути истцом.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, где им была дана надлежащая правовая оценка. Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции и не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы распределены в соответствии с удовлетворенными требованиями.

Нормы процессуального права при разрешении спора применены судом правильно, нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), из материалов дела не усматривается.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и поэтому у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции в обжалуемой части.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.02.2012 по делу N А63-7203/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

О.В. Марченко А.Л. Фриев