Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2012 г. N 10АП-1857/12

г. Москва

27 апреля 2012 г.

Дело N А41-34655/11

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Марченковой Н.В., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания Аванесян А.А.,

при участии в заседании:

от закрытого акционерного общества "Торос" (ИНН: 5038042778, ОГРН: 1045007550785): Бондаренко В.Ю. по доверенности N 3 от 23.01.2012;

от общества с ограниченной ответственностью "Системы Автономного Энергоснабжения" (ИНН: 5044057684, ОГРН: 1075044000217): Казарез П.А. по доверенности от 09.09.2011; Пономарев К.А. по доверенности от 05.03.2012,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Торос" на решение Арбитражного суда Московской области от 13 января 2012 года по делу N А41-34655/11, принятое судьей Жоголевой Е.Н. по иску закрытого акционерного общества "Торос" к обществу с ограниченной ответственностью "Системы Автономного Энергоснабжения" о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Торос" (далее - ЗАО "Торос") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Системы Автономного Энергоснабжения" (далее - ООО "Системы Автономного Энергоснабжения") о признании недействительной сделки по передаче в аренду 24 дизельных электростанций по актам приема-передачи оборудования от 30.04.2009, от 15.06.2009 и от 15.07.2009 как совершенной ЗАО "Торос" под влиянием существенного заблуждения относительно природы сделки; применении последствий недействительности.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.01.2012 по делу N А41-34655/11 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, ЗАО "Торос" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что в основание иска истец ссылается на то, что, между ЗАО "Торос" ("Арендатор") и ООО "Системы Автономного Энергоснабжения" ("Арендодатель") заключен договор аренды от 01.11.2008 N 01/11, по которому истец арендовал у ответчика дизельные электростанции (ДЭС).

В соответствии с Приложением N 1 к договору, Арендодатель передал Арендатору 13 ДЭС, что подтверждается актом сдачи-приема оборудования от 01.11.2008.

Согласно п. 2.2. договора, размер арендной платы и способ ее формирования указываются в Приложении N 1 к договору.

В соответствии с п. 2.4. договора, оплата осуществляется ежемесячно на основании счетов Арендодателя.

В обязанности Арендодателя, входило, в частности: передать оборудование в исправном состоянии, пригодном к эксплуатации в производственных целях согласно назначению (п. 3.2.1.); осуществить монтаж, наладку, запуск и техническое обслуживание оборудования при оказании услуг (п. 3.2.3.); производить надлежащую эксплуатацию оборудования с целью бесперебойного электроснабжения объектов Арендатора в течение всего срока действия договора (п. 3.2.5.); производить полное техническое обслуживание оборудования за свой счет, своими силами и средствами (п. 3.2.6.); обеспечить оборудование необходимым количеством топлива в соответствии с требованиями по эксплуатации и в соответствии с режимом предполагаемой работы с целью бесперебойного электроснабжения объектов Арендатора (п. 3.2.7.).

После начала эксплуатации Арендатором переданных ему ДЭС выяснилось, что данное оборудование не способно обеспечить бесперебойное электроснабжение объектов Арендатора, в связи с чем имели место неоднократные перебои в электроснабжении.

Данные факты подтверждаются актами аварийных остановок ДЭС N 1-10, подписанными сторонами.

Помимо вышеуказанных документов, недостаточность электроснабжения также подтверждалась заключением специалистов ООО "Экспертно-юридический центр "Русгарант", согласно которому изначально переданные по договору мощности были недостаточны для бесперебойного электроснабжения, и поэтому требовались дополнительные (резервные) ДЭС, которые бы могли заменять вышедшие из строя уже имеющиеся ДЭС на время их остановки.

В связи с этим, Арендатор обратился к Арендодателю с просьбой предоставить дополнительные (резервные) ДЭС для обеспечения бесперебойного электроснабжения своих объектов.

По Актам приема-передачи оборудования от 30.04.2009, от 15.06.2009 и от 15.07.2009 Арендодатель передал Арендатору 24 дополнительные ДЭС.

Вышеуказанное обращение Арендатора (истца) за получением дополнительных ДЭС и получение таких ДЭС по актам приема-передачи однозначно воспринимались Арендатором как действия сторон в рамках действовавшего договора, поскольку иное не оговаривалось. При этом Арендатор в своем понимании руководствовался как вышеперечисленными положениями договора, так и публичной информацией, распространяемой Арендодателем в отношении неопределенного круга лиц (потенциальных клиентов) на своем официальном Интернет сайте http://novelec.ru. Арендатор воспринимал действия Арендодателя по предоставлению дополнительных ДЭС как резервных, то есть как выполнение своих договорных обязательств, не подразумевающих взимание какой-либо дополнительной платы за резервные ДЭС.

По окончанию действия договора и возвращения Арендатором в адрес Арендодателя всех ДЭС (13-ти, полученных при заключении Договора, и 24-х резервных, полученных дополнительно в период действия Договора), Арендодатель обратился в суд с иском к Арендатору о взыскании задолженности за использование дополнительных 24-х ДЭС. При этом Арендодатель мотивировал свое обращение в суд тем, что передача дополнительных 24-х ДЭС Арендатору означала заключение между сторонами самостоятельной сделки по аренде данных ДЭС.

Арбитражный суд Московской области принял исковое заявление Арендодателя и возбудил дело N А41-1623/11.

По результатам рассмотрения спора Арбитражный суд Московской области вынес решение от 31.05.2011 по делу N А41-1623/11, которым удовлетворил иск Арендодателя, Арбитражный суд Московской области пришел к выводу, что между Арендодателем и Арендатором была заключена отдельная сделка по передаче в аренду дополнительных 24-х ДЭС. Соответственно, суд согласился с правовой позицией Арендодателя, согласно которой Арендатор должен оплатить аренду дополнительных 24-х ДЭС, которые Арендатор для себя квалифицировал как резервные, то есть полученные безвозмездно в рамках Договора.

При таких обстоятельствах истец просит признать сделку недействительной по передаче в аренду дополнительных 24-х ДЭС на основании п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из пропуска истцом срока исковой давности.

Оспаривая решение суда первой инстанции, истец указывает, что вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности является ошибочным. Истец полагает доказанным факт наличия существенного заблуждения относительно природы сделки. После передачи истцу дополнительных ДЭС ответчик не ставил вопрос о внесении дополнительных арендных платежей вплоть до обращения в суд с иском по делу N А41-1623/11. В нарушении ст. 148 АПК РФ дело было рассмотрено по существу при наличии безусловных оснований для его приостановления.

Суд апелляционной инстанции, выслушав представителей сторон, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендатором) и ответчиком (арендодателем) подписаны акты сдачи-приема оборудования в аренду 30.04.2009, 15.06.2009 и 15.07.2009.

В актах указано, что "арендодатель передает арендатору во временное пользование, а арендатор принимает во временное пользование следующее оборудование...".

Сторонами подписан акт приема-сдачи оборудования из аренды от 15.03.2010, в котором стороны также именуются арендатором и арендодателем (арендатор возвращает арендодателю из временного пользования, а арендодатель принимает из временного пользования следующее оборудование...).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств того, что при принятии оборудования истец заблуждался относительно природы сделки, то есть его воля была направлена на совершение иной сделки, чем договор аренды.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В исковом заявлении истец указывает на то, что "Арендатор воспринимал действия Арендодателя по предоставлению дополнительных ДЭС как резервных, то есть как выполнение своих договорных обязательств, не подразумевающих взимание какой-либо дополнительной платы за резервные ДЭС".

Ни в актах сдачи-приема оборудования в аренду 30.04.2009, 15.06.2009 и 15.07.2009, ни в других документах стороны не согласовали порядок, условия и сроки внесения арендной платы за пользование указанным в этих актах оборудованием.

Истец ссылается на то, что он использовал дизельные электростанции как резервные. При этом он ссылается на приложенное к иску заключение ООО "Экспертно-Юридический центр "Русгарант" и обращение к ответчику с просьбой предоставить дополнительные (резервные) ДЭС.

Однако в заключении ООО "Экспертно-Юридический центр "Русгарант" ничего не сказано о том, что Истцу требовались резервные дизельные электростанции.

В материалах дела отсутствуют доказательства обращения истца к ответчику просьбой предоставить дополнительные (резервные) ДЭС, а в самих актах сдачи-приема оборудования в аренду 30.04.2009, 15.06.2009 и 15.07.2009 не имеется ссылок на договор аренды от 01.11.2008 N 01/11. Дополнительных соглашений об изменении предмета договора аренды от 01.11.2008 N 01/11 стороны не заключали.

Материалы нотариального осмотра интернет сайта с доменным именем www.novelec.ru не могут подтверждать доводы истца, так как снятие информации с сайта произведено 12.09.2011, а заблуждение относительно природы сделки, по утверждению истца, имело место в 2009 году при передаче ДЭС в аренду.

Ответчик заявил суду о пропуске истцом срока исковой давности.

По мнению истца, основания для оспаривания сделки появились после вынесения Арбитражным судом Московской области решения от 31.05.2011 по делу N А41-1623/11, в котором суд пришел к выводу о существовании отдельной сделки.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Основанием рассматриваемого по данному делу иска и обстоятельством, являющимся основанием для признания сделки недействительной согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ, является заблуждение истца относительно природы сделки.

Об арендной природе оспариваемой сделки истец узнал из названия подписанных им актов сдачи-приемки оборудования в аренду от 30.04.2009, 15.06.2009 и 15.07.2009, а также их содержания, а именно: истец в актах именуется арендатором, а ответчик -арендодателем; в актах прямо указано, что "арендодатель передает арендатору во временное пользование, а арендатор принимает во временное пользование следующее оборудование...".

Таким образом, принятие решения от 31.05.2011 по делу N А41-1623/11, из которого истец, по его словам, узнал о том, что акты от 30.04.2009, 15.06.2009 и 15.07.2009 квалифицированы как договор аренды, не является началом течения срока исковой давности по заявленному исковому требованию.

Истец обратился в суд 13.09.2011, то есть по истечении годичного срока исковой давности.

Поскольку ответчик просил применить исковую давность к требованиям истца, суд первой инстанции принял правильное решение об отказе в иске, применив п. 2 ст. 199 ГК РФ.

По мнению истца, поскольку на момент вынесения обжалуемого решения вопрос фактического совершения оспариваемой сделки являлся предметом самостоятельного разбирательства, рассмотрение настоящего дела в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ подлежало приостановлению до вступления в законную силу судебных актов по делу N А41-1623/11.

Кроме того, представителями истца в судебных заседаниях апелляционного суда также заявлены ходатайства о приостановлении производства по апелляционной жалобе до вступления в законную силу судебного акта по делу N А41-1623/11.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Суд первой инстанции правомерно отклонил ходатайство истца о приостановлении производства по делу, поскольку оснований для его приостановления на основании ст. 143 АПК РФ не имеется.

Ходатайства истца о приостановлении производства по апелляционной жалобе, заявленные в суде апелляционной инстанции, удовлетворению также не подлежат, принимая во внимание, что в рамках настоящего дела суд вправе дать самостоятельную оценку вопросу о фактическом совершении оспариваемой сделки.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13 января 2012 года по делу N А41-34655/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

Н.В. Марченкова Н.С. Юдина