Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 августа 2007 г. N КГ-А40/6392-07 Отказывая в удовлетворении требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, суд исходил из того, что истцы не подтвердили наследование доли в уставном капитале общества, а также не доказали неисполнение ответчиком обязательства по оплате уступленной ему доли (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 августа 2007 г. N КГ-А40/6392-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2007 г.

С.Т.В., С.Р.В. и М. - законный представитель С.М.В. обратились в арбитражный суд с иском к Ф. о расторжении договора купли-продажи доли в размере 25% уставного капитала ООО "Гораль-Плюс" от 31.01.2005 N 2, заключенного между С.В.П. и Ф.

Иск заявлен на основании статей 309, 408, 450, 452, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что Ф. не исполнил обязательство по оплате уступленной ему доли в уставном капитале ООО "Гораль-Плюс", чем существенно нарушил договор и причинил значительный ущерб истцам, являющимся наследниками умершего С.В.П.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2006, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2007, в иске отказано.

Суды исходили из того, что истцы не подтвердили наследование доли в размере 25% уставного капитала ООО "Гораль-Плюс", а также не доказали неисполнение Ф. обязательства по оплате уступленной ему доли.

В кассационной жалобе истцы просят решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявители указывают на то, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и сделаны с нарушением норм материального права; в соответствии со статьями 382, 1110, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации они являются наследниками (правопреемниками) С.В.П. в отношении всего его имущества, включая требование об исполнении обязательств по договору; в нарушение статьи 408 названного Кодекса ответчик не представил расписку в подтверждение оплаты уступленной ему доли, а содержащееся в пункте 2 договора условие об оплате в момент подписания договора само по себе не подтверждает исполнение этого условия ответчиком, также как и действия по уведомлению общества о состоявшейся уступке доли, свидетельствующие, по мнению истцов, только о соблюдении сторонами договора требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истцы, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в суд кассационной инстанции не направили, направив в адрес суда телеграмму, содержащую ходатайство в порядке части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.

Представитель Ф. возражал против доводов кассационной жалобы, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Согласно положениям статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации право на предъявление требования о расторжении договора предоставлено его сторонам.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 31.01.2005 между С. (продавец) и Ф. (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 2, по условиям которого продавец передает покупателю долю в размере 25% уставного капитала ООО "Гораль-Плюс".

Согласно пункту 2 договора покупатель оплачивает стоимость доли в момент подписания договора.

Ссылаясь на то, что оплата стоимости доли Ф. произведена не была, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском о расторжении договора, как наследники умершего С.В.П.

В соответствии с частью 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу части 1 статьи 1162 названного Кодекса, право на наследство подтверждается свидетельством, выдаваемым нотариусом по месту открытия наследства.

При разрешении спора суды установили, что представленные в подтверждение статуса наследников свидетельства о праве на наследство от 26.05.2006 N 23А167701 и N 23А167703, выданные нотариусом Сочинского нотариального округа Т., свидетельствуют о том, что С.М.В. и С.Р.В. являются наследниками по закону доли имущества - нежилого помещения N 29 литер А по адресу, г. Сочи, Центральный район, ул. Советская, д. 2, общей площадью 98,6 кв.м. Свидетельство о праве на наследование доли в размере 25% уставного капитала ООО "Гораль-Плюс", которое бы являлось основанием считать поименованных в свидетельстве лиц наследниками умершего на указанное в свидетельстве имущество, истцам не выдавалось.

При таких обстоятельствах, суды пришли к правильному выводу о том, что истцы не подтвердили свое право на наследование доли в уставном капитале ООО "Гораль-Плюс", поэтому не вправе требовать расторжения договора.

Кроме того, судами обеих инстанций была дана оценка договору купли-продажи от 31.01.2005 N 2 на предмет его исполнения сторонами, по результатам которой суды установили, что ООО "Гораль-Плюс" было уведомлено о состоявшейся уступке как самим продавцом доли С.В.П., так и покупателем, и 31.01.2005 состоялось внеочередное собрание учредителей Общества, на котором принято решение о выходе из состава участников С.В.П. в связи с уступкой им своей доли в уставном капитале Ф.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что при вышеуказанных обстоятельствах, с учетом совершения сторонами договора действий, предусмотренных пунктом 6 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", отсутствие расписки не является безусловным основанием для вывода о неоплате доли покупателем. Суд кассационной инстанции с данным выводом соглашается.

Разрешая спор, суды всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела и дали надлежащую правовую оценку представленным доказательствам.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, кассационная инстанция не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2006 по делу N А40-56621/06-57-409 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2007 N 09АП-608/2007-ГК по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.