Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2012 г. N 17АП-2921/12

г. Пермь

N 17АП-2921/2012-ГК

27 апреля 2012 г.

А50-24675/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 апреля 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Кощеевой М.Н., Никольской Е.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Буланковой Е.В.,

при участии:

от истца (ЗАО "Таир"): Чеснокова Е.Л. (доверенность от 10.01.2012, паспорт),

от ответчика (ООО "Энергохимпроммонтаж"): Ладыжникова И.А. (доверенность от 10.01.2012, паспорт),

от ответчика (ООО "Союзэнергопроммонтаж"): не явились,

от третьего лица (ООО "Пермский завод металлических конструкций"): не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, ЗАО "Таир",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 30 января 2012 года

по делу N А50-24675/2011,

принятое судьей Шафранской М.Ю.,

по иску ЗАО "Таир" (ОГРН 1075904009917, ИНН 5904165823)

к ООО "Энергохимпроммонтаж" (ОГРН 1085907002543, ИНН 5907039256), ООО "Союзэнергопроммонтаж" (ОГРН 1025900900959, ИНН 5904092491)

третье лицо: ООО "Пермский завод металлических конструкций" (ОГРН 1085906000949, ИНН 5906079922)

о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

ЗАО "Таир" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО "Энергохимпроммонтаж", ООО "Союзэнергопроммонтаж" (далее - ответчики) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора финансирования под уступку денежного требования от 05.09.2011, заключенного между ООО "Союзэнергопроммонтаж" и ООО "Энергохимпроммонтаж", обязании ООО "Энергохимпроммонтаж" передать ООО "Союзэнергопроммонтаж" денежные требования к ООО "Пермский завод металлических конструкций" общей сумме 1 899 712, 55 руб. по вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Пермского края от 22.06.2011 по делу N А50-6101/2010 (л.д.4-6).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.12.2011 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Пермский завод металлических конструкций" (л.д.1-3).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.01.2012 в удовлетворении исковых требований отказано (л.д.90-97).

Истец, ЗАО "Таир", не согласившись принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Полагает, что договор от 05.09.2011 является ничтожной сделкой в силу ее притворности. Дарение между юридическими лицами не допускается. Отсутствие дебиторской задолженности не может являться основанием для отказа в применении последствий ничтожности сделки. Указывает, что имея задолженность перед истцом, ООО "Союзэнергопроммонтаж" не должно было так значительно занижать стоимость передаваемых прав. Указывает, что заключение договора от 05.09.2011 было направлено на лишение ООО "Союзэнергопроммонтаж" имущества и имущественных прав. Договор от 05.09.2011 нарушает права и законным интересы истца, поскольку иное имущество, помимо переданного по договору от 05.09.2011, у ООО "Союзэнергопроммонтаж" отсутствует.

Ответчик, ООО "Энергохимпроммонтаж", представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал. Просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика, ООО "Энергохимпроммонтаж", с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик, ООО "Союзэнергопроммонтаж", и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 08.07.2011 по делу N А50-6129/2011 с ООО "Союзэнергопроммонтаж" в пользу ЗАО "Таир" взыскана задолженность в сумме 1 417 298 руб. 20 коп., в том числе, основной долг в сумме 708 649 руб. 10 коп., неустойка в сумме 708 649 руб. 10 коп., а также судебные расходы в сумме 47 173 руб. (л.д.13-16).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.06.2011 по делу N А50-6101/2010 с ООО "Пермский завод металлических конструкций" в пользу ООО "Союзэнергопроммонтаж" взыскано 172 495 рублей 30 копеек - задолженности, 22 278 рублей 24 копейки - процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными от суммы 172 495, 30 руб. за период с 06 декабря 2009 года по 14 июня 2011 года, 1 532 032 рубля 17 копеек - задолженности, 172 906 рублей 84 копейки - процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными от суммы 1 532 032 рубля 17 копеек за период с 17 февраля 2010 года по 14 июня 2011 года, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму задолженности в размере 1 704 527 рублей 47 копеек за период с 15 июня 2011 года по день фактической оплаты ответчиком денежных средств.

05.09.2011 между ООО "Энергохимпроммонтаж" (финансовый агент) и ООО "Союзэнергопроммонтаж" (клиент) заключен договор финансирования под уступку денежного требования, в соответствии с пунктом 1.1 которого финансовый агент передает клиенту денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику) - ООО "Пермский завод металлических конструкций", вытекающего из выполнения клиентом работ по договору подряда N 31/08 от 31.08.2009 должнику, установленное решением Арбитражного суда Пермского края от 22.06.2011 по делу N А50-6101/2010, а клиент уступает финансовому агенту это денежное требование (л.д.70-71).

Право клиента на передачу денежного требования подтверждается следующими документами: договор подряда N 31/08 от 31.08.2009, решение Арбитражного суда Пермского края от 22.06.2011 по делу N А50-6101/2010 и на момент уступки этого денежного требования клиенту не известны обстоятельства, вследствие которых должник вправе не исполнять требование (пункт 1.2 договора).

Финансовый агент покупает денежное требование клиента к должнику в общей сумме 1 899 712 руб. 55 коп. Финансовый агент обязуется передать клиенту в счет требования клиента к должнику денежные средства в размере 100 000 руб. (пункты 1.4, 1.5 договора).

ООО "Союзэнергопроммонтаж" уведомило ООО "Пермский завод металлических конструкций" (должника) об уступке права 05.09.2011 (л.д. 61).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.10.2011 по делу N А50-6101/2010 произведена замена стороны взыскателя ООО "Союзэнергопроммонтаж" на его правопреемника ООО "Энергохимпроммонтаж" (л.д.62-67).

Решение Арбитражного суда Пермского края от 22.06.2011 по делу N А50-6101/2010 исполнено полностью, ООО "Пермский завод металлических конструкций" 02.12.2011 г.. уплатило ООО "Энергохимпроммонтаж" 1 899 712 руб. 55 коп. (л.д. 83-85). В связи с полной оплатой денежных средств, взысканных решением Арбитражного суда Пермского края от 22.06.2011 по делу N А50-6101/2010, дебиторская задолженность ООО "Пермский завод металлических конструкций" отсутствует.

Истец, указывая, что договор финансирования под уступку денежного требования от 05.09.2011 является притворной сделкой, совершенной с целью прикрытия договора дарения, нарушает права ЗАО "Таир" на получение взысканных решением Арбитражного суда Пермского края от 08.07.2011 сумм задолженности, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Рассмотрев материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Вывод суда первой инстанции является правильным.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актах, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из данной нормы следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В силу ст. 153, 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В силу п. 2 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Договор от 05.09.2011 заключен сторонами в надлежащей форме и содержит все существенные условия. Из содержания договора следует, что он является возмездным. При этом, как следует из материалов дела, сторонами принятые на себя обязательства по договору исполнены в полном объеме. Между сторонами договора от 05.09.2011 отсутствует спор относительно его действительности.

Доказательств того, что рассматриваемая сделка совершена исключительно с целью прикрыть сделку дарения, истец не представил (ст. 65 АПК РФ).

Доводы, приведенные истцом в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются.

В соответствии со ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 настоящего Кодекса.

Согласно п.п. 9, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Поскольку договор от 05.09.2011 является возмездным, оснований для признания его договором дарения не имеется.

Ссылка истца на то, что стоимость уступаемого права в размере 100 000 руб. является явно несоразмерной сумме уступаемого права, не принимается.

Граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий (п. 2 ст. 1 ГК РФ)

Кроме того, вопрос о действительности договора от 05.09.2011 был предметом исследования суда в рамках дела N А50-6101/2010. Суд пришел к выводу о том, что данный договор не является договором дарения, оснований считать этот договор притворной сделкой не имеется.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела не мог не учитывать наличие вступившего в законную силу судебного акта по делу N А50-6101/2010. При этом с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, оснований для иной оценки договора от 05.09.2011 у суда не имеется.

С учетом изложенного, правовых оснований для признания договора финансирования под уступку денежного требования от 05.09.2011 недействительной (ничтожной) сделкой не имеется.

Судом первой инстанции правильно указано на отсутствие доказательств получения ООО "Пермский завод металлических конструкций" постановления судебного пристава-исполнителя от 29.11.2011 до момента уплаты задолженности, а также на наличие по состоянию на 02.12.2011 вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Пермского края от 28.10.2011 по делу N А50-6101/2010 о замене взыскателя.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает, что в рассматриваемом случае истец не является лицом, которое было вправе требовать применения последствий недействительности спорной сделки, поскольку по смыслу ст. 166 ГК РФ не являлся заинтересованным лицом. Ссылка истца на то, что его интерес заключается в сохранении платежеспособности одного из ответчиков, в связи с тем, что последний является должником истца, не может быть принята во внимание. Само по себе наличие долга у одного из ответчиков перед истцом не является препятствием к совершению указанным ответчиком сделок со своим имуществом.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 30 января 2012 года по делу N А50-24675/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

М.Н. Кощеева Е.О. Никольская