Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2012 г. N 19АП-1019/12

г. Воронеж

25 апреля 2012 г.

Дело N А14-8945/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Маховой Е.В.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бартеневой Ю.В.,

при участии:

от ООО "Завод растительных масел Россошанский": Рябининой Т.В., представителя по доверенности б/н от 29.07.2011;

от ООО "Донг Авто": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Донг Авто" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.01.2012 по делу N А14-8945/2011 (судья Гумуржи А.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Завод растительных масел Россошанский" (ОГРН 1023601232490) к обществу с ограниченной ответственностью "Донг Авто" (ОГРН 1086320011491) о взыскании 487 293 руб. 85 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Завод растительных масел Россошанский" (далее - ООО "Завод растительных масел Россошанский", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Донг Авто" (далее - ООО "Донг Авто", ответчик) о взыскании 487 293 руб. 85 коп. задолженности по договору подряда на переработку семян подсолнечника N 04/02/2010 от 01.02.2010.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.01.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Донг Авто" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 16.01.2012, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ООО "Донг Авто" ссылается на отсутствие у него перед истцом задолженности в указанном размере, поскольку у Блинцова А.А. имелись полномочия на подписание акта о взаиморасчетах от 16.04.2010 от имени ООО "Завод растительных масел Россошанский", что подтверждается приказом N 35/1-л от 25.02.2010 года.

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель ООО "Донг Авто" не явился.

Представитель ООО "Завод растительных масел Россошанский" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.01.2012 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Донг Авто" - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 01.02.2010 года между ООО "Донг Авто" (далее - заказчик) и ООО "Завод растительных масел Россошанский" (далее - подрядчик) был заключен договор подряда на переработку семян подсолнечника N 04/02/2010, согласно которому заказчик обязуется своими силами и за свой счет поставить подрядчику на давальческую переработку 15 000 тонн семян подсолнечника в зачетном весе, а подрядчик обязуется принять на соответственное хранение, выработать из поставленных заказчиком семян подсолнечника масло подсолнечное (далее - продукция) и передать их заказчику на условиях "франко-склад Подрядчика" (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1.1 указанного договора заказчик обязуется оплатить подрядчику стоимость фактически оказанных услуг по переработке указанного в пункте 1.1 объема семян подсолнечника (в зачетном весе) и услуги по хранению продукции исходя из 710 руб./т, в том числе НДС-18%. Оплата осуществляется путем безналичного перечисления на расчетный счет подрядчика в течение 10 дней с момента получения счета-фактуры от подрядчика по факту переработки очередной партии семян подсолнечника.

ООО "Завод растительных масел Россошанский" свои обязательства по договору выполнило, переработав семян подсолнечника на общую сумму 1 134 699 руб. 99 коп.

В свою очередь, ответчик выполненные работы принял, однако оплатил частично в сумме 385 818 руб.

Как усматривается из письма директора ООО "Донг Авто" Гнетовского С.В. в адрес генерального директора ООО "Завод растительных масел Россошанский" Титова А.Н. исх. N 000021 от 19.03.2010, ответчик признал задолженность в сумме 748 881 руб. 99 коп. и гарантировал ее погасить в срок до 01.04.2010 года.

Однако в указанный срок задолженность также не была погашена в полном объеме.

16.04.2010 года между ООО "Завод растительных масел Россошанский" и ООО "Донг Авто" был составлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2010 по 16.04.2010, согласно которому задолженность ответчика перед истцом составила 487 293 руб. 85 коп.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по оплате выполненных работ, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований ООО "Завод растительных масел Россошанский" в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции полагает вывод арбитражного суда области правомерным по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства (статья 310 ГК РФ).

По правилам пункта 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

В рассматриваемом споре отношения между сторонами урегулированы договором подряда на переработку семян подсолнечника N 04/02/2010 от 01.02.2010.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

По настоящему спору факт надлежащего исполнения истцом своих обязательств по договору подряда на переработку семян подсолнечника N 04/02/2010 от 01.02.2010 подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, в том числе актом промышленной переработки за период с 01.02.2010 по 28.02.2010.

Между тем, доказательств надлежащего исполнения своих обязательств по оплате выполненных работ в полном объеме ответчиком в материалы настоящего дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, ООО "Донг Авто" задолженность в сумме 487 293 руб. 85 коп. по договору от 01.02.2010 не оспорена.

Однако, ответчик в ходе судебного разбирательства ссылался на то, что спорная задолженность была погашена взаимозачетом путем составления акта о взаиморасчетах от 16.04.2010, подписанного со стороны истца начальником пристанционной базы Блинцовым А.А.

В свою очередь, истец ООО "Завод растительных масел Россошанский" указывал на то, что акт о взаиморасчетах от 16.04.2010 подписан неуполномоченным лицом.

В подтверждение полномочий Блинцова А.А. на подписание акта о взаиморасчетах от 16.04.2010 ответчиком в материалы дела был представлен приказ N 35/1-л от 26.02.2010.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправлении, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Пунктом 1 статьи 185 ГК РФ установлено, что доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

В силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как разъяснено в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ", пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

В данном случае, как верно указано арбитражным судом области, приказ N 35/1-л от 25.02.2010 не может быть принят в качестве надлежащего доказательства наличия у Блинцова А.А. полномочий на подписание акта о взаиморасчетах от 16.04.2010, так как в нем указано, что на время отсутствия генерального директора и исполнительного директора (служебная командировка, больничный лист, ежегодный отпуск и т.п.) обязанности генерального директора возлагаются на начальника пристанционной базы Блинцова А.А. с правом совершения следующих действий: представлять интересы общества в отношениях с другими юридическими и физическими лицами, органами власти и местного самоуправления; подписывать приказы, расходные кассовые ордера, счета-фактуры, накладные и прочие бухгалтерские документы в графе - руководитель; обеспечивать создание благоприятных условий труда для работников общества; принимать решение о предъявление от имени общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам и об удовлетворении претензий, предъявляемых к обществу.

Таким образом, Блинцову А.А. не был предоставлен полный объем полномочий исполнительного органа истца, в том числе право на заключение сделок.

В силу статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 3 статьи 69 ФЗ "Об акционерных обществах" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с пунктом 7.3.8 Устава ООО "Завод растительных масел Россошанский" к компетенции общего собрания акционеров относится избрание исполнительного органа общества - генерального директора.

Пунктом 9.8 Устава ООО "Завод растительных масел Россошанский" определено, что в случае отсутствия генерального директора, а также в иных случаях, когда генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель.

В рассматриваемом случае ответчиком, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представлено доказательства того, что 16.04.2010 года генеральный директор ООО "Завод растительных масел Россошанский" не мог исполнять свои обязанности.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что акт о взаиморасчетах от 16.04.2010 подписан неуполномоченным лицом при отсутствии доказательств последующего одобрения истцом данной сделки.

На основании изложенного, арбитражный суд области обоснованно удовлетворил исковые требования ООО "Завод растительных масел Россошанский", взыскав в его пользу с ответчика задолженность по договору подряда на переработку семян подсолнечника N 04/02/2010 от 01.02.2010 в размере 487 293 руб. 85 коп.

С учетом вышеизложенных установленных по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что акт о взаиморасчетах от 16.04.2010 подписан уполномоченным лицом ООО "Завод растительных масел Россошанский" Блинцовым А.А., что подтверждается приказом N 35/1-л от 25.02.2010, судебной коллегией отклоняется как несостоятельный.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области 16.01.2012 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - ООО "Донг Авто".

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.01.2012 по делу N А14-8945/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Донг Авто" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Е.В. Маховая Г.В. Владимирова