Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2012 г. N 15АП-3304/12

город Ростов-на-Дону

24 апреля 2012 г.

дело N А32-13043/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2012 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрекачёва А.Н.

судей Н.В. Сулименко, Н.В. Шимбарева

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Кирдеевым А.А.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Щербиновский комбикормовый завод" представитель Мануилова Н.В. по доверенности от 01.03.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроУниверсалъ"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.02.2012 по делу N А32-13043/2011

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Щербиновский комбикормовый завод" (ОГРН 1062358000440, ИНН 6161042500)

к обществу с ограниченной ответственностью "АгроУниверсалъ"

(ОГРН 1092361000709, ИНН 2361002401)

о взыскании 12 160 860 руб.

принятое в составе судьи Непранова Г.Г.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Щербиновский комбикормовый завод" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АгроУниверсалъ" (далее - ответчик) о взыскании 12 160 860 руб. задолженности.

Решением суда от 07.02.2012 взысканы с ООО "АгроУниверсалъ" в пользу ООО "Щербиновский комбикормовый завод" 12 160 860 руб. задолженности. Взысканы с ООО "АгроУниверсалъ" в доход бюджета Российской Федерации 83 804 руб. 30 коп. государственной пошлины.

Судебный акт суда первой инстанции мотивирован тем, что ответчиком не представлены доказательства возврата заемных денежных средств.

ООО "АгроУниверсалъ" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило отменить решение суда от 07.02.2012 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО "Щербиновский комбикормовый завод".

Податель жалобы указал, что существенные условия договоров поставки между сторонами не согласованы, и, в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договоры являются незаключенными. Следовательно, вывод суда о замене долга заемным обязательством необоснован. Не существующее обязательство не может быть изменено или новировано в заемное. В материалах дела отсутствуют сведения о требованиях ООО "Щербиновский комбикормовый завод" о возврате денежных средств по договорам денежного займа.

В судебном заседании представитель ООО "Щербиновский комбикормовый завод" просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя участвующего в деле лица, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правомерно установлено судом первой инстанции, ООО "Щербиновский комбикормовый завод" и ООО "АгроУниверсалъ" заключили договор поставки N 13/05/09 от 13.05.2009, по условиям которого ООО "АгроУниверсалъ" обязуется передать в собственность ООО "Щербиновский комбикормовый завод" сельскохозяйственную продукцию на сумму 12 108 000 руб. Во исполнение условий договора N 13/05/09 от 13.05.2009 ООО "Щербиновский комбикормовый завод" в качестве предварительной оплаты перечислило на расчетный счет ООО "АгроУниверсалъ" 12 108 000 руб., что подтверждается платежным поручением N86 от 13.05.2009.

Впоследствии между ООО "АгроУниверсаль" (далее - заемщик) и ООО "Щербиновский комбикормовый завод" (далее - займодавец) был заключен договор беспроцентного денежного займа N 13/05/09 от 13.05.2009, по условиям которого займодавец обязуется передать заемщику в собственность денежные средства в сумме 12 108 000 руб. (пункт 1.1. договора), а заемщик обязуется возвратить денежные средства по первому требованию займодавца. Соглашением от 13.05.2009 в связи с невозможностью со стороны поставщика исполнить свои обязательства по договору ООО "Щербиновский комбикормовый завод" и ООО "АгроУниверсалъ" расторгли договор поставки N 13/05/09 от 13.05.2009, денежные средства в сумме 12 108 000 руб., перечисленные во исполнение условий указанного договора, зачтены сторонами в счет исполнения ООО "Щербиновский комбикормовый завод" обязательств по договору беспроцентного денежного займа.

Согласно пункту 1.1 договора денежного займа N 13/05/09 от 13.05.2009 возврат суммы займа осуществляется ответчиком по первому требованию займодавца. Истец направил ответчику 15.04.2011 требование о возврате денежных средств по вышеуказанному договору денежного займа. Требование оставлено заемщиком без удовлетворения.

Также между ООО "Щербиновский комбикормовый завод" и ООО "АгроУниверсалъ" 10.09.2010 заключен договор займа (далее - договор), по условиям которого займодавец обязуется передать заемщику денежные средства в сумме 44 000 руб. (пункт 1.1. договора). Во исполнение условий договора займодавец предоставил заемщику денежные средства в сумме 44 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 396 от 10.09.2010. В соответствии с пунктом 1.1 договора от 10.09.2010 возврат заемщиком суммы займа, осуществляется по первому требованию заимодавца. Займодавец направил в адрес заемщика требование о возврате денежных средств от 15.04.2011. Заемщик денежные средства в сумме 44 000 руб. не возвратил.

Кроме того, ООО "Щербиновский комбикормовый завод" и ООО "АгроУниверсалъ" заключили договор поставки N 07/05/09-9 от 07.05.2009, по условиям которого ООО "АгроУниверсалъ" обязуется передать в собственность ООО "Щербиновский комбикормовый завод" продукцию на сумму 4 300 руб. Во исполнение договора N 07/05/09-9 от 07.05.2009 ООО "Щербиновский комбикормовый завод" в качестве предварительной оплаты перечислило на расчетный счет ООО "АгроУниверсалъ" 4 300 руб., что подтверждается платежным поручением N82 от 07.05.2009. ООО "АгроУниверсалъ" обязательство по поставке товара не исполнило.

Впоследствии между ООО "АгроУниверсалъ" и ООО "Щербиновский комбикормовый завод" заключен договор беспроцентного денежного займа N 07/05/09-9 от 07 мая 2009, по условиям которого займодавец обязуется передать заемщику в собственность денежные средства в сумме 4 300 руб. (пункт 1.1. договора), а заемщик обязуется возвратить денежные средства по первому требованию заимодавца. Пунктом 2.2 договора N 07/05/09-9 от 07.05.2009 стороны пришли к соглашению, что с момента заключения договора обязательства по договору поставки N 07/05/09-9 от 07.05.2009 заменяются заемными обязательствами. Истец направил ответчику 15.04.2011 требование о возврате денежных средств по вышеуказанному договору денежного займа. Заемщик оставил требование без удовлетворения.

Кроме того, истец и ответчик заключили договор займа от 24.03.2010 (далее - договор), по условиям которого займодавец обязуется передать заемщику денежные средства в сумме 4 560 руб. (пункт 1.1. договора). Во исполнение условий договора займодавец предоставил заемщику денежные средства в сумме 4 560 руб., что подтверждается платежным поручением N 104 от 24.03.2010. В соответствии с пунктом 1.1 договора от 24.03.2010 возврат заемщиком суммы займа, осуществляется по первому требованию заимодавца. Займодавец направил в адрес заемщика требование о возврате денежных средств от 15.04.2011. Заемщик денежные средства в сумме 4 560 руб. не возвратил.

Общий размер долга ООО "АгроУниверсалъ" перед ООО "Щербиновский комбикормовый завод" составляет 12 160 860 руб. Неисполнение должником обязательств по возврату денежных средств послужило основанием для предъявления кредитором иска в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством, предусматривающим иной предмет или способ исполнения, с одновременным прекращением первоначального обязательства (статья 414 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возможность новации долга в заемное обязательство предусмотрена в статье 818 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414 ГК РФ) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808 ГК РФ).

Обязательства сторон в части возврата полученных ранее денежных сумм регулируются нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допустимы.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции верно установил, что доказательства возврата денежных средств в общей сумме 12 160 860 руб. ответчиком не представлены.

Доводы подателя жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку ООО "АгроУниверсалъ" не отрицает факта наличия обязательств по возврату ООО "Щербиновский комбикормовый завод" денежных средств. Новация долга в заемное обязательство произведена по соглашению сторон и оформлена договорами займа в соответствии с требованиями статей 414 и 818 ГК РФ. Податель жалобы документально не подтверждает свои доводы об отсутствии оснований для новации, с учетом того, что в соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают не только из договора и иных сделок, но и по иным основаниям, указанным в данной статье, в том числе из неосновательного обогащения

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в дело доказательства согласно требованиям ст. 162 АПК РФ и оценив их в совокупности и взаимосвязи с учетом положений ст. 71 АПК РФ, считает, что суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО "АгроУниверсалъ" в пользу ООО "Щербиновский комбикормовый завод" 12 160 860 руб. задолженности.

Доводы апелляционной жалобы не принимаются судом апелляционной инстанции как не соответствующие фактическим обстоятельствам, установленным судом первой инстанции, так и не основанным на нормах налогового законодательства.

Согласно ч. 1, 6 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.02.2012 по делу N А32-13043/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.Н. Стрекачёв

Судьи

Н.В. Сулименко Н.В. Шимбарева