Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2011 г. N 12АП-2125/11

г. Саратов

11 апреля 2011 г.

Дело N А57-4232/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 7 апреля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2011 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи Т.Н. Телегиной,

судей Т.В. Волковой, А.Ю. Самохваловой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ю.Х. Евлоевой

при участии в заседании: от истца - Моториной С.В., представителя, паспорт серии 63 07 N 010459, доверенность от 25.05.2010 (ксерокопии в деле), Потаповой М.Н., представителя паспорт серии 63 07 N 059071, доверенность от 29.11.2010 (ксерокопии в деле); ответчики извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 122, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтового отправления от 17.03.2011 NN 80956, 80957, ходатайствами от 07.04.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы участника общества с ограниченной ответственностью "Мега групп" Моторина Сергея Васильевича, общества с ограниченной ответственностью "Мега групп", общества с ограниченной ответственностью "МБК", г. Балаково Саратовской области,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 14 февраля 2011 года по делу N А57-4232/2010, принятое судьей В.В. Землянниковой,

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Мега групп" Моторина Сергея Васильевича, г. Балаково Саратовской области,

к обществу с ограниченной ответственностью "Мега групп", обществу с ограниченной ответственностью "МБК", г. Балаково Саратовской области,

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью "Мега групп" Моторин Сергей Васильевич с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мега групп", обществу с ограниченной ответственностью "МБК" о признании договора займа от 23 января 2009 года недействительным на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации учточнил исковые требования, просил признать договор займа от 23 января 2009 года, заключенный обществом с ограниченной ответственностью "Мега групп" с обществом с ограниченной ответственностью "МБК" на сумму 100000 руб., перечисленную платежным поручением от 23 января 2009 года N 8, недействительным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 14 февраля 2011 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-4232/2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, участник общества с ограниченной ответственностью "Мега групп" Моторин Сергей Васильевич, общество с ограниченной ответственностью "Мега групп", общество с ограниченной ответственностью "МБК" обратились с апелляционными жалобами.

Заявители апелляционных жалоб считают, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Мега групп" Моторин Сергей Васильевич просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, считает, что истец в качестве основания для признания сделки недействительной правомерно ссылается на положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, спорная сделка является крупной, убыточной и со стороны общества с ограниченной ответственностью "МБК" заключена с нарушением требований статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обстоятельства заключения оспариваемой сделки свидетельствуют о заинтересованности и недобросовестном поведении ее участников.

Общество с ограниченной ответственностью "МБК" и общество с ограниченной ответственностью "Мега групп" просят оставить резолютивную часть решение без изменения, исключить из мотивировочной части судебного акта выводы суда первой инстанции о произведенной Моториным С.В. оплате его доли в уставном капитале обществ, в связи с чем, он является участником общества с ограниченной ответственностью "МБК" и общества с ограниченной ответственностью "Мега групп".

Ответчики считают, что обжалуемый судебный акт имеет преюдициальное значение для рассмотрения других дел, затрагивает права общества с ограниченной ответственностью "МБК" и общества с ограниченной ответственностью "Мега групп" на переход доли Моторина С.В. к обществам, истец утратил статус участника указанных обществ и право на обращение в суд, проведенные по делу судебные экспертизы не дали ответа на поставленные судом вопросы, суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о проведении по делу повторной экспертизы, квитанции к приходному кассовому ордеру от 29 сентября 2006 года N 1, от 1 ноября 2007 года N 1 не являются надлежащим доказательством по делу, судом первой инстанции не дана оценка свидетельским показаниям Ильенко М.В.

Участником общества с ограниченной ответственностью "Мега групп" Моториным Сергеем Васильевичем представлен отзыв на апелляционные жалобы ответчиков, истец с доводами жалоб не согласен, считает принятый судебный акт в обжалуемой части не подлежащим отмене, т.к. мотивировочная часть решения относительно выводов о том, что Моторин С.В. является участником обществ законна, обоснованна и соответствует представленным доказательствам.

Общество с ограниченной ответственностью "МБК" и общество с ограниченной ответственностью "Мега групп" обратились с ходатайствами об отложении судебного разбирательства по рассмотрению апелляционных жалоб, в связи с болезнью директора и представителя обществ.

Согласно пункту 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в т.ч. систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Общество с ограниченной ответственностью "МБК" и общество с ограниченной ответственностью "Мега групп", заявив ходатайства об отложении рассмотрения апелляционной жалобы, не обосновали необходимость личного участия в судебном разбирательстве директора обществ Баринова И.В., представителя Макарова В.Ю., почему не может быть направлен другой представитель, какие дополнительные доказательства, имеющие значение для разрешения спора и принятия законного решения, будут представлены, которые не могли быть представлены в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от стороны.

Арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований, по которым рассмотрение апелляционной жалобы невозможно в данном судебном заседании, с учетом положений статей 158, 267 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства заявителей об отложении рассмотрения апелляционной жалобы не подлежат удовлетворению.

Общество с ограниченной ответственностью "Мега групп" обратилось с ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: постановления прокурора Волжского района г. Саратова о направлении материалов проверки в орган предварительного расследования для решения вопроса об уголовном преследовании от 29 марта 2011 года, письма от 30 марта 2001 года N 19пр2011.

Из положений статей 64, 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что арбитражный суд, установив, что представленные стороной доказательства не соответствуют требованиям относимости и допустимости, не относятся к предмету рассмотрения арбитражного суда либо содержат сведения, не подлежащие доказыванию в рамках рассмотрения конкретного спора, отказывает в приобщении таких доказательств к материалам дела.

Частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Представленное истцом по первоначальному иску дополнительное доказательство (постановление прокурора Волжского района г. Саратова от 29 марта 2011 года, письмо от 30 марта 2001 года N 19пр2011) не было предметом судебного разбирательства в суде первой инстанции, поскольку указанный документ был издан после принятия решения судом первой инстанции от 14 февраля 2011 года по настоящему делу, то в таком виде не имеет доказательственной силы по рассматриваемому спору, т.к. его представление противоречит требованиям статей 9, 10, 64-68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения ходатайства заявителя о приобщении к материалам дела вновь представленных доказательств.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, отзывах на них, выступлениях присутствующих в заседании участвующих в деле представителей истца, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Мега групп" в лице генерального директора Баринова Игоря Владимировича (займодавец) и общество с ограниченной ответственностью "МБК" в лице директора Баринова Игоря Владимировича (заемщик) заключили договор займа от 23 января 2009 года, по условия которого займодавец выдает заемщику беспроцентный заем в размере 100000 руб., а заемщик обязуется погасить заем до 1 января 2010 года (пункты 1.1, 2.1, 2.2, 3.1 договора). Пунктом 5.1 договора определено, что договор вступает в силу с момента подписания обеими сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей являются сделками.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Во исполнение условий договора займа от 23 января 2009 года общество с ограниченной ответственностью "Мега групп" платежным поручением от 23 января 2009 года N 8 перечислило обществу с ограниченной ответственностью "МБК" сумму займа 100000 руб., что не оспаривается сторонами (т. 2, л.д. 8).

Истцом были заявлены требования о признании договора займа от 23 января 2009 года недействительной (ничтожной) сделкой.

Требования истца основаны на статье 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, указанный договор является крупной сделкой, т.к. сумма полученного по договору от 19 сентября 2007 года займа превышает 25 % балансовой стоимости имущества общества с ограниченной ответственностью "Мега групп" и заключена без решения общего собрания участников общества.

Истец считает, что оспариваемая сделка повлекла для общества с ограниченной ответственностью "Мега групп" и общества с ограниченной ответственностью "МБК" неблагоприятные последствия, возникновение убытков и невозможность осуществления обществами хозяйственной деятельности, направленной на получение прибыли.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенного или оспоренного права.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительный договор не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью, и недействителен с момента его совершения.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Пунктом 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 разъяснено применение названной законодательной нормы, согласно которой крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой, может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 2 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 года N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Согласно нормам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Представленный в материалы дела бухгалтерский баланс общества с ограниченной ответственностью "Мега групп" от 6 июня 2008 года в силу положений статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является надлежащим доказательством, свидетельствующим о крупности оспариваемой сделки, поскольку указанный документ отражает стоимость активов общества по состоянию на 31 марта 2008 года, т.е. за более ранний период времени (т. 1, л.д. 44-48).

На запрос суда первой инстанции Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Саратовской области письмом от 15 октября 2010 года N 5227 сообщило, что обществом с ограниченной ответственностью "Мега групп" за 2007-2009 годы балансы в налоговый орган не представлялись. Обществом с ограниченной ответственностью "МБК", несмотря на отсутствие обязанности по предоставлению в налоговый орган бухгалтерского баланса, в связи с применением упрощенной системы налогообложения, за 2009 год представлен бухгалтерский баланс, за 2007, 2008 годы балансы не представлялись (т. 4, л.д. 79).

Из представленного в материалы бухгалтерского баланса общества с ограниченной ответственностью "МБК" от 31 декабря 2009 года следует, что по состоянию на 1 января 2009 года балансовая стоимость активов составляла 10554000 руб., т.е. стоимость оспариваемой сделки не превысила 25 процентов балансовой стоимости активов данного общества, в связи с чем, сделка не являлась крупной для заемщика (т. 1, л.д. 95-96).

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 13 июня 2006 года N 319-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Замышляева Вячеслава Вячеславовича на нарушение его конституционных прав положением абзаца первого пункта 3 статьи 4 Федерального закона "О бухгалтерском учете" указано, что согласно Закону "О бухгалтерском учете" все организации обязаны составлять бухгалтерскую отчетность, которая включает в себя, в частности, бухгалтерский баланс.

Таким образом, применение упрощенной системы налогообложения не освобождает юридическое лицо от обязанности составлять бухгалтерскую отчетность, необходимую для реализации акционерами, участниками и другими лицами прав, предоставленных законодательством, в том числе права на получение информации о крупном характере сделки.

Истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства крупности оспариваемой сделки: бухгалтерский баланс на 1 октября 2008 года, иные документы бухгалтерского учета и отчетности, позволяющие установить балансовую стоимость активов общества с ограниченной ответственностью "Мега групп" и общества с ограниченной ответственностью "МБК" на 23 января 2009 года.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Довод истца о том, что оспариваемый договор займа от 23 января 2009 года со стороны общества с ограниченной ответственностью "МБК" подписан генеральным директором с превышением полномочий, предусмотренных уставом общества, а со стороны общества с ограниченной ответственностью "Мега групп" при совершении оспариваемой сделки допущено злоупотребление правом, отклоняется.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственность" совершение сделок от имени общества с ограниченной ответственностью и представление его интересов отнесено к компетенции единоличного исполнительного органа.

Из положений пунктов 3, 4 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества либо иным уполномоченным органом общества, если это предусмотрено уставом последнего.

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 года N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

В силу абзаца 3 пункта 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по общему правилу решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена названным Федеральным законом или уставом общества.

Пунктами 27 уставов общества с ограниченной ответственностью "Мега групп" и общества с ограниченной ответственностью "МБК" к исключительной компетенции общего собрания участников обществ относится принятие решений о получении кредитов в сумме, превышающей размер уставного капитала.

Оспариваемый договор займа от 23 января 2009 года заключен со стороны общества с ограниченной ответственностью "Мега групп" и общества с ограниченной ответственность. "МБК" единоличным исполнительным органом данных обществ - генеральным директором Бариновым И.В., без решения общего собрания участников обществ.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 13 апреля 2010 года Баринов Игорь Владимирович является генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Мега групп" и общества с ограниченной ответственностью "МБК", имеющим право без доверенности действовать от имени указанных юридических лиц (т. 1, л.д. 31-32, 49-50).

Учредителями (участниками) общества с ограниченной ответственностью "Мега групп"" и общества с ограниченной ответственностью "МБК" являются Баринов Игорь Владимирович (генеральный директор) и Моторин Сергей Васильевич с равными долями (50%) в уставном капитале обществ, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра юридических лиц от 13 апреля 2010 года, учредительными договорами обществ (т. 1, л.д. 40-43, 58-61).

Таким образом, спорный договор займа от 23 января 2009 года фактически одобрен половиной голосов от общего числа голосов участников обществ.

Истцом, в нарушение требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, доказательства, подтверждающие наличие в действиях ответчиков признаков недобросовестности или злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки, а также свидетельствующие о совершении действий, направленных на причинение вреда другому лицу, не представлены.

Доводы истца о том, что у общества с ограниченной ответственностью "Мега групп" и общества с ограниченной ответственностью "МБК" возникли неблагоприятные последствия и убытки в результате заключения оспариваемой сделки, стороны договора займа от 23 января 2009 года при заключении сделки преследовали цели ущемить интересы обществ носят предположительный характер и не подтверждены надлежащими доказательствами, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительным договора займа от 23 января 2009 года, суд первой инстанции правомерно применил положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и сделал обоснованный вывод, что истцом не доказана правомерность заявленных требований

То обстоятельство, что суд первой инстанции, в нарушение требований статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял дополнения исковых требований, не является достаточным основанием для отмены судебного акта вышестоящей инстанцией, если того требует принцип эффективности судебной защиты (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 мая 2010 года N 161/10).

Доводы ответчиков об изменении мотивировочной части решения относительно выводов суда первой инстанции об оплате Моториным С.В. своей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мега групп" и общества с ограниченной ответственностью "МБК" отклоняются.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу (письмо Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 ноября 2010 года N 03/724).

Обстоятельства, связанные с оплатой Моториным С.В. доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мега групп" и общества с ограниченной ответственностью "МБК", не имеют отношения к рассматриваемому спору, не являются предметом заявленных требований и не входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Ответчики не представили доказательства отсутствия у Моторина С.В. статуса участника общества с ограниченной ответственностью "Мега групп" и общества с ограниченной ответственностью "МБК", документально не подтвердили факт наступления правовых последствий неоплаты доли в уставном капитале обществ и обращения в суд в установленном статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке с самостоятельными требованиями об исключении участника из общества.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции оценил доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 14 февраля 2011 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-4232/2010 оставить без изменения, апелляционные жалобы участника общества с ограниченной ответственностью "Мега групп" Моторина Сергея Васильевича, общества с ограниченной ответственностью "Мега групп", общества с ограниченной ответственностью "МБК" без удовлетворения.

Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 273-277 главы 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий

Т.Н. Телегина

Судьи

Т.В. Волкова А.Ю. Самохвалова