Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2012 г. N 18АП-3535/12

г. Челябинск

02 мая 2012 г.

Дело N А07-16654/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 мая 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Богдановской Г.Н., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шайхисламовой А.Д.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая фирма "Уралторгсервис" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2012 по делу N А07-16654/2011 о процессуальном правопреемстве (судья Гималетдинова А.Р.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая фирма "Башторгсервис" - Халилова А.А. (доверенность от 20.01.2012 N ГД-61/2012).

Общество с ограниченной ответственностью "Рэйд" (далее - истец, ООО "Рэйд") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая фирма "Уралторгсервис" (далее - ответчик, ООО "ПТФ "Уралторгсервис") о взыскании 47 717 руб. 05 коп., в том числе задолженности по договору поставки от 01.01.2011 N 3327 в размере 34 452 руб. 46 коп., пеней в размере 13 264 руб. 59 коп. (л. д. 5).

Решением арбитражного суда первой инстанции исковые требования ООО "Рэйд" удовлетворены, с ООО "ПТФ "Уралторгсервис" в пользу ООО "Рэйд" взыскано 34 452 руб. 46 коп. основного долга, 13 264 руб. 59 коп. пеней, всего 47 717 руб. 05 коп. (л. д. 61-65).

16 февраля 2012 года ООО "Рэйд" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о замене взыскателя на его правопреемника в связи с заключением между ООО "Рэйд" и обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая фирма "Башторгсервис" (далее - ООО "ПТФ "Башторгсервис") договора уступки прав (требований) от 26.01.2012 N 536 (л. д. 71).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 06.03.2012 ходатайство ООО "Рэйд" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. В порядке процессуального правопреемства заменен истец - взыскатель по настоящему делу с ООО "Рэйд" на его правопреемника - ООО "ПТФ "Башторгсервис".

С вынесенным определением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "ПТФ "Уралторгсервис" (далее также - податель жалобы) просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на незаконность и необоснованность судебного акта в связи с тем, что договор уступки прав требования (цессии) от 26.01.2012 N 596 от имени ООО "Рэйд" подписан Жилюновым А.П., чьи полномочия не подтверждены документально. Податель жалобы полагает, что договор уступки прав требования (цессии) от 26.01.2012 N 596 подписан ненадлежащим лицом, в связи с чем исполнение оплаты по решению суда будет произведено ненадлежащему лицу.

От ООО "Рэйд" и ООО "ПТФ "Башторгсервис" поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, аналогичные по содержанию, в которых ООО "Рэйд" и ООО "ПТФ "Башторгсервис" просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В обоснование отзывов ООО "Рэйд" и ООО "ПТФ "Башторгсервис" указали, что полномочия Жилюнова А.П. как генерального директора ООО "Рэйд" подтверждены принятием судом искового заявления к производству, а также выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, представленной в материалы дела. Со ссылкой на нормы статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ООО "Рэйд" и ООО "ПТФ "Башторгсервис" отметили, что единоличный исполнительный орган общества, в том числе без доверенности действует от имени общества. Также в отзывах указано, что в материалы дела представлены доказательства оплаты ООО "ПТФ "Башторгсервис" цены по договору уступки, а также доказательства наличия полномочий на подписание договора уступки у представителя последнего.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ООО "Рэйд" и ООО "ПТФ "Уралторгсервис" не явились.

С учетом мнения представителя ООО "ПТФ "Башторгсервис" и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ООО "Рэйд" и ООО "ПТФ "Уралторгсервис".

В судебном заседании представитель ООО "ПТФ "Башторгсервис" против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что решением арбитражного суда от 22.11.2011 удовлетворены исковые требования ООО "Рэйд" о взыскании с ООО "ПТФ "Уралторгсервис" в пользу ООО "Рэйд" 34 452 руб. 46 коп. основного долга, 13 264 руб. 59 коп. пеней, всего 47 717 руб. 05 коп. (л. д. 61-65). Решение вступило в законную силу.

26 января 2012 года между ООО "Рэйд" (цедент) в лице генерального директора Жилюнова А.П., действующего на основании устава, и ООО "ПТФ "Башторгсервис" (цессионарий) в лице Тухватуллина А.В., действующего на основании доверенности от 20.01.2012 N СД-60/2012, заключен договор об уступке прав (требований) N 596 (л. д. 72-74).

В пункте 1 договора стороны договорились, что "Основной договор" означает договор о поставке товара от 01.01.2011 N 3327; "Права (требования)" означает существующие на дату передачи и вытекающие из основного договора права (требования) в полном объеме, включая право требования суммы основного долга в размере 34 452 руб. 46 коп., неустойки в размере 13 264 руб. 59 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 2000 руб., итого 49 717 руб. 05 коп., другие права, связанные с правами по основному договору; "Стоимость прав (требований)" означает сумму в размере 49 717 руб. 05 коп., в том числе НДС, которую цессионарий обязан уплатить цеденту в оплату прав (требований), передаваемых по настоящему договору; "Судебный акт" - вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.11.2011 по делу N А07-16654/2011 о взыскании в пользу цедента суммы 49 717 руб. 05 коп., в том числе 34 452 руб. 46 коп. суммы основного долга, 13 264 руб. 59 коп. суммы неустойки, 2000 руб. суммы расходов по государственной пошлине.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что в соответствии с условиями настоящего договора цедент уступает цессионарию в полном объеме свои права (требования), а цессионарий принимает на себя в полном объеме указанные права (требования) и обязуется оплатить стоимость прав (требований) в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Права (требования) переходят к цессионарию в объеме и на условиях, существующих на дату передачи.

26 января 2012 года между ООО "Рэйд" и ООО "ПТФ "Башторгсервис" подписан акт приема-передачи документов по договору уступки (л. д. 76), а именно: договора поставки от 01.01.2011 N 3327 и товарных накладных.

ООО "ПТФ "Башторгсервис" произведена оплата по договору уступки в размере 49 717 руб., что подтверждается платежным поручением от 14.02.2012 N 498 (л. д. 85).

В связи с заключением указанного договора уступки от 26.01.2012 N 596 ООО "Рэйд" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене ООО "Рэйд" на ООО "ПТФ "Башторгсервис".

Удовлетворяя указанное заявление, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что наличие у ООО "ПТФ "Уралторгсервис" долга перед ООО "Рэйд" подтверждено материалами дела, доказательства исполнения обязательства не представлены, договор уступки прав (требований) соответствует действующему законодательству и свидетельствует о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в спорном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Довод подателя жалобы о том, что договор уступки прав (требований) от 26.01.2012 N 596 со стороны ООО "Рэйд" подписан неуполномоченным лицом, арбитражным судом апелляционной инстанции отклоняется.

Так, согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 26.08.2011 (л. д. 34-40) следует, что физическим лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО "Рэйд", является генеральный директор Жилюнов Андрей Петрович (л. д. 34, оборот).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 04.04.2012, представленной представителем ООО "ПТФ "Башторгсервис", и на 27.04.2012, полученной арбитражным судом апелляционной инстанции при помощи сети Интернет, генеральным директором является также Жилюнов А.П.

Согласно пункту 1 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководитель организации одновременно выполняет функции ее единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Таким образом, оснований считать, что договор уступки прав (требований) подписан от имени ООО "Рэйд" ненадлежащим лицом, не имеется.

От имени ООО "ПТФ "Башторгсервис" (цессионарий) договор уступки подписан Тухватуллиным А.В., действующим на основании доверенности от 20.01.2012 N СД-60/2012, копия которой также представлена в материалы дела (л. д. 109).

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В пункте 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В рассматриваемом случае действительность передаваемого права требования подтверждается вступившим в законную силу решением суда по настоящему делу. Доказательства исполнения решения ответчиком не представлены, наличие задолженности не оспаривается и в апелляционной жалобе.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в спорном материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

С учетом изложенного выше и принимая во внимание фактические обстоятельства настоящего дела, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заявление ООО "Рэйд" о процессуальном правопреемстве удовлетворено арбитражным судом первой инстанции обоснованно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Иных доводов в апелляционной жалобе не содержится.

При указанных обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2012 по делу N А07-16654/2011 о процессуальном правопреемстве оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая фирма "Уралторгсервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

Г.Н. Богдановская М.И. Карпачева