Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2012 г. N 14АП-1012/12

г. Вологда

24 апреля 2012 г.

Дело N А13-756/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2012 года.

В полном объеме постановление изготовлено 24 апреля 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Федосеевой О.А., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Валентина" Белоглазовой Елены Николаевны, от общества с ограниченной ответственностью "Стеди" Мельниковой С.Е. по доверенности от 10.01.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стеди" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 декабря 2011 года по делу N А13-756/2011 (судья Лемешов В.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стеди" (ОГРН 1043500361101; далее - ООО "Стеди") обратилось в суд с иском к Компании Агро-Цукер-Инвест ГмбХ (далее - Компания) о признании права собственности ООО "Стеди" на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Финансовая инвестиционная компания "Агро" (далее - ООО "ФИК "Агро") в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5253 руб. 05 коп. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Валентина" (далее - ООО "Фирма "Валентина"), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (далее - Инспекция).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 30 декабря 2011 года ООО "Стеди" в иске отказано. Производство по делу по исковым требованиям, направленным к ООО "ФИК"Агро", прекращено.

ООО "Стеди" с судебным решением не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования в полном объеме. Доводы жалобы сводятся к тому, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, судом неправильно истолкованы нормы материального права. Полагает, что представленные в материалы дела документы от 20.09.2006 необходимо рассматривать как два экземпляра одного договора. В ином случае (признание данных документов двумя самостоятельными договорами) судом не полностью выяснены все обстоятельства по делу, поскольку не было проведено исследование вторых экземпляров договоров. Считает, что ничем не обоснован вывод суда о том, что документ с подписью директора Ялышко А.В. является тем самым договором, который был признан недействительным в рамках судебного дела N А13-3178/2008. Наличие подписи прокуриста Довнара И.М. на договоре не влечет его недействительности. Указывает, что экземпляр договора с подписью Довнара И.М. и экземпляр договора, подписанного Ялышко А.В., являются их совместным проявлением воли. Также полагает, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, поскольку показания Ялышко А.В., данные в рамках дела N А13-3178/2008, являются недопустимыми доказательствами, так как касаются другого договора уступки доли от 20.09.2006, договор в рамках настоящего дела ему не предъявлялся и объяснений по нему он не давал.

В судебном заседании представитель ООО "Стеди" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить, решение суда - отменить.

Конкурсный управляющий ООО "Фирма "Валентина" в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "ФИК "Агро" в отзыве на апелляционную жалобу в ее удовлетворении просило отказать, решение суда - оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Инспекция представила ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия ее представителя. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителя ООО "Стеди" и конкурсного управляющего, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, истец основывает свои права на долю в уставном капитале ООО "ФИК "Агро" в размер 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5253 руб. 05 коп. на договоре уступке доли от 20.09.2006.

Представитель истца представил в материалы дела два договора уступки доли от 20.09.2006, в соответствии с которыми Компания уступила ООО "Стеди" долю в уставном капитале ООО "ФИК "Агро" в размере 50% номинальной стоимостью 5253 руб. 05 коп.

По своему содержанию указанные договоры являются идентичными. Отличие состоит в том, что один договор со стороны Компании подписан директором Ялышко А.В. (т. 2, л. 111), а второй договор - директором Ялышко А.В. и прокуристом Довнаром И. М. (т. 2, л. 112).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 26 января 2009 года по делу N А13-3178/2008 по иску Компании признан недействительным по мотиву ничтожности договор от 20.09.2006, на котором имеется подпись директора Компании Ялышко А.В., поскольку последний данный договор не подписывал.

В материалы дела N А13-3178/2008 лица участвующие в настоящем деле, также представляли два договора уступки доли от 20.09.2006: один договор со стороны Компании подписан директором Ялышко А.В., второй договор со стороны Компании подписан директором Ялышко А.В. и прокуристом Довнаром И.М.

При сравнении копий двух договоров уступки доли от 20.09.2006 (т. 2, л. 142, 147) из дела N А13-3178/2008 с оригиналами двух договоров уступки доли от 20.09.2006, представленными истцом (т. 2, л. 111-112), следует, что они одинаковы по содержанию.

Как следует из протоколов судебных заседаний, находящихся в деле N А13-3178/2008, Ялышко А.В., допрошенный в качестве свидетеля, пояснил, что "не подписывал каких-либо договоров уступки доли от 20.09.2006 и полномочий на их подписание от имени общества никому не предоставлял".

По факту наличия двух договоров уступки доли от 20.09.2006 (один договор со стороны Компании подписан директором Ялышко А.В., а второй договор со стороны Компании подписан директором Ялышко А.В. и прокуристом Довнаром И.М.) суд кассационной инстанции по делу N А13-3178/2008 указал, что данный факт свидетельствует о наличии двух самостоятельных договоров.

Согласно заключению эксперта Управления Внутренних Дел по Вологодской области от 17.10.2011 N 2533-кэ подпись от имени Ялышко А.В. на договоре уступке доли от 20.09.2006, содержащем подписи директора Компании Ялышко А.В. и прокуриста Довнара И.М., выполнена не Ялышко А.В., а другим лицом.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, признал их необоснованными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом ввиду следующего.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно статье 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Решения судов носят обязательный характер в силу статьи 16 настоящего Кодекса.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что, поскольку договор уступки доли от 20.09.2006, подписанный со стороны Компании директором Ялышко А.В., признан недействительным решением Арбитражного суда Вологодской области от 26 января 2009 года по делу N А13-3178/2008, суд по настоящему делу не вправе проводить экспертизу по данному договору, так как фактически это приведет к пересмотру решения суда по делу N А13-3178/2008.

Вместе с тем в договоре уступке доли от 20.09.2006, содержащем подписи директора Ялышко А.В. и прокуриста Довнара И.М., волеизъявление директора Компании Ялышко А.В. на заключение указанного договора и отчуждение спорной доли истцу отсутствует, поскольку подпись от имени Ялышко А.В. выполнена не им, а другим лицом.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд обоснованно признал договор уступки доли от 20.09.2006, содержащий подписи, выполненные от имени директора Компании Ялышко А.В. и прокуриста Довнара И.М., ничтожным.

Довод апеллянта относительно того, что показания Ялышко А.В., данные в рамках дела N А13-3178/2008, являются недопустимыми доказательствами, поскольку касаются другого договора уступки доли от 20.09.2006, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как показаниями Ялышко А.В. отрицается сам факт подписания любых договоров уступки доли от 20.09.2006.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, о том, что не обоснован вывод суда о что документ с подписью директора Ялышко А.В. является тем самым договором, который был признан недействительным в рамках судебного дела N А13-3178/2008, подлежат отклонению арбитражным апелляционным судом.

Доказательств того, что директором Компании Ялышко А.В. и ООО "Стеди" 20.09.2006 договор уступки доли составлялся в виде трех самостоятельных документов, истец не представил.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, судебная коллегия пришла к выводу, что при принятии решения судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 декабря 2011 года по делу N А13-756/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стеди" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Федосеева

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева