Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2012 г. N 18АП-3137/12

г. Челябинск

02 мая 2012 г.

Дело N А07-1753/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 мая 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Фединой Г.А.,

судей Ермолаевой Л.П., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола помощником судьи Лезиной Л.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Суран-Инвест" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.03.2012 по делу N А07-1753/2012 (судья Салиева Л.В.).

В заседании приняли участие представители:

Пузырева Александра Борисовича (по доверенности от 01.03.2012), Чанышева Рифа Римовича (по доверенности от 01.03.2012), Богданова Роберта Леонардовича (по доверенности от 21.04.2012) - Нуриахметов Н.М.;

общества с ограниченной ответственностью "Суран-Инвест" - Макаров В.А. (доверенность от 28.02.2012);

открытого акционерного общества "Белсталь" - Пушкарев В.И. (доверенность от 20.02.2012);

Бигнов Рамиль Имамагзамович (паспорт).

Пузырев Александр Борисович, Чанышев Риф Римович, Богданов Роберт Леонардович (далее также истцы, участники) обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Суран-Инвест" (далее - ООО "Суран-Инвест", Общество) и Бигнову Рамилю Имамагзамовичу о признании недействительным договора купли-продажи акций открытого акционерного общества "Белсталь" (далее - ОАО "Белсталь") от 20.03.2010 и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на Бигнова Р.Р. обязанности по передаче 100% акций ОАО "Белсталь" в пользу ООО "Суран-Инвест".

Согласно определению суда от 17.02.2012 (л.д. 7-9) к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ОАО "Белсталь".

16.02.2012 в арбитражный суд поступило ходатайство истцов о принятии мер по обеспечению исковых требований путем запрета Бигнову Р.И. до вступления решения по данному делу в законную силу совершать любые сделки с именными обыкновенными акциями ОАО "Белсталь" в количестве 8 980 141 шт. номинальной стоимостью 89 801 410 руб.; запрета держателю реестра - ОАО "Белсталь" совершать любые регистрационные действия в отношении именных обыкновенных акций ОАО "Белсталь" в количестве 8 980 141 шт. номинальной стоимостью 89 801 410 руб.; запрета региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе совершать любые регистрационные действия, связанные с дополнительной эмиссией акций ОАО "Белсталь" (л.д. 40,41).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.03.2012 заявленное ходатайство удовлетворено частично. Суд запретил Бигнову Р.И. отчуждать именные обыкновенные акции ОАО "Белсталь" (регистрационный выпуск 1-01-65048-D) в количестве 8 980 141 шт., номинальной стоимостью 10 руб.; запретил ОАО "Белсталь" как реестродержателю совершать регистрационные действия, связанные с отчуждением именных обыкновенных акций ОАО "Белсталь" (регистрационный выпуск 1-01-65048-D) в количестве 8 980 141 шт., номинальной стоимостью 10 руб.

В апелляционной жалобе ООО "Суран-Инвест" просит суд апелляционной инстанции отменить определение о применении обеспечительных мер от 02.03.2012 и разрешить дело по существу, оставив исковые требования без рассмотрения.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество указывает на необходимость представления истцами доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также факта нарушения. В судебном заседании установлено, что 20.03.2010 соответчики сделок не совершали. Истцами не представлены доказательства совершения действий, направленных на отчуждение или иное распоряжение спорными акциями, которые могли бы затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истцы не обосновали ходатайство конкретными обстоятельствами, не представили доказательства в подтверждение доводов, их суждения имеют предположительный характер, в связи с чем в удовлетворении требований истцов следовало отказать (п. 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Спорная сделка выгодна Обществу, одобрена решением общего собрания его участников. Истцы не подтвердили факт принадлежности им в совокупности долей в уставном капитале Общества в сумме 21,5 процента. Принятыми мерами затронуты интересы других участников Общества, чьи доли в суммарном исчислении составляют 78,5 процента, однако указанные лица о применении мер не извещены, баланс интересов заинтересованных лиц нарушен. Обеспечительные меры неблагоприятно отражаются на интересах ОАО "Белсталь", могут негативно повлиять на получение инвестиций для развития производства.

Кроме того, суд первоначально оставил исковое заявление без движения в связи с несоблюдением истцами требования п.п. 2 и 5 ч.2 ст. 125, п.3 ч.1 ст. 126 АПК РФ, однако впоследствии 17.02.2012 принял иск к производству, несмотря на то, что недостатки истцами не устранены.

В судебном заседании представитель ООО "Суран-Инвест" поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель истцов против удовлетворения жалобы возражал. Истцы указывают на нарушение их корпоративных и имущественных прав как участников Общества, вопрос о нарушении прав истцов будет решаться судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу. Размер доли истцов в уставном капитале ООО "Суран-Инвест" не имеет значения при решении вопроса о наличии у них права обжалования совершенной ООО "Суран-Инвест" сделки. В случае непринятия обеспечительных мер создавалась возможность неисполнения судебного акта; меры направлены на сохранение существующего положения сторон, связаны с предметом спора и соразмерны заявленным требованиям.

Бигнов Р.И. просил обеспечительные меры отменить, ссылаясь на отсутствие намерения отчуждать спорные акции. С учетом дополнительной эмиссии акций ОАО "Белсталь", размер уставного капитала значительно превышает стоимость спорных акций. Наложенные судом обеспечительные меры наносят ущерб имиджу ОАО "Белсталь", могут оказать влияние на получение инвестиций.

Представитель ОАО "Белсталь" поддержал доводы апелляционной жалобы, указав, что истцами не обосновано, каким образом обеспечительные меры способствуют защите их интересов как участников ООО "Суран-Инвест". Определение вынесено в отсутствие документов, в том числе: подтверждающих оспариваемую сделку, свидетельствующих о возможности отчуждения акций Бигновым Р.И.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Пузырев А.Б., Чанышев Р.Р., Богданов Р.Л. обратились в суд первой инстанции с иском к ООО "Суран-Инвест", Бигнову Р.И. о признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО "Белсталь" от 20.03.2010 и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на Бигнова Р.Р. обязанности по передаче 100% акций ОАО "Белсталь" в пользу ООО "Суран-Инвест" на основании ст.ст. 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 10-12).

Также истцы обратились в суд с заявлением о принятии мер по обеспечению исковых требований путем запрета Бигнову Р.И. до вступления решения по данному делу в законную силу совершать любые сделки с именными обыкновенными акциями ОАО "Белсталь" в количестве 8 980 141 шт. номинальной стоимостью 89 801 410 руб.; запрета держателю реестра - ОАО "Белсталь" совершать любые регистрационные действия в отношении именных обыкновенных акций ОАО "Белсталь" в количестве 8 980 141 шт. номинальной стоимостью 89 801 410 руб.; запрета региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе совершать любые регистрационные действия, связанные с дополнительной эмиссией акций ОАО "Белсталь" (л.д. 40,41).

В обоснование заявленного ходатайства истцы ссылались на то, что Бигнов Р.И. является единственным акционером ОАО "Белсталь". Поскольку в рамках настоящего дела оспаривается передача акций Обществом в пользу Бигнова Р.И., обеспечительные меры в виде запрета владельцу акций совершать распорядительные сделки с ними, а также запрета реестродержателю совершать соответствующие регистрационные записи направлены на сохранение существующего положения сторон, связаны с заявленным требованием и соразмерны ему. ОАО "Белсталь" в сети Интернет размещено информационное сообщение о возобновлении дополнительной эмиссии ценных бумаг, запрет региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе совершать любые регистрационные действия, связанные с дополнительной эмиссией акций ОАО "Белсталь", необходим для сохранения баланса интересов участвующих в деле лиц.

В подтверждение доводов, изложенных в заявлении, истцы представили: список аффилированных лиц ОАО "Белсталь" по состоянию на 31.03.2011 (л.д. 13-14), протокол общего годового собрания участников Общества от 20.03.2010 (л.д. 15-20), заключение о подтверждении рыночной стоимости пакета акций в размере 100% уставного капитала ОАО "Белсталь" (л.д. 21-26), информационное сообщение о возобновлении эмиссии ценных бумаг (л.д. 45-47). В материалах дела также имеется выписка из реестра акционеров ОАО "Белсталь" по состоянию на 29.02.2012 (л.д. 50).

Определением от 02.03.2012 суд частично удовлетворил ходатайство: запретил Бигнову Р.И. отчуждать спорные акции ОАО "Белсталь", а также запретил ОАО "Белсталь" как реестродержателю совершать регистрационные действия, связанные с отчуждением спорных акций.

Полагая заявление о принятии обеспечительных мер подлежащим удовлетворению в соответствующей части, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что данные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, являются гарантией возможности исполнения судебного акта при условии признания исковых требований обоснованными. В отношении иных сделок, не влекущих выбытие спорных акций из обладания Бигнова Р.И., суд пришел к выводу о возможности нарушения баланса интересов сторон и необеспечении интересов истцов в рамках заявленных требований. Суд учел, что истцы ссылаются на продажу ООО "Суран-Инвест" акций по цене значительно ниже рыночной, в связи с чем Общество, участниками которого они являются, лишилось единственного источника формирования прибыли. Требование истцов о запрете региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе совершать любые регистрационные действия, связанные с дополнительной эмиссией акций ОАО "Белсталь", суд отклонил, приняв во внимание отсутствие у них статуса акционеров.

Выводы суда первой инстанции о необходимости частичного удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер являются верными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Согласно ч.3 ст.225.1 АПК РФ к корпоративным относятся, в частности, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу ч.ч.1 и 2 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

Обеспечительными мерами может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ; запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг (п.п.2,5 ч.3 ст.225.6 АПК РФ).

В силу ч.4 ст. 225.6 АПК РФ арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.

Согласно ч.1 ст.90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно п.9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

По смыслу норм, установленных ст.ст. 90, 91 АПК РФ, в силу п.10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, а также того вопроса, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч.2 ст.90 АПК РФ.

Из материалов дела усматривается, что истцом заявлены исковые требования о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи акций ОАО "Белсталь" от 20.03.2010 между ООО "Суран-Инвест" и Бигновым Р.И. и применении последствий недействительности данной сделки путем возложения на Бигнова Р.Р. обязанности по передаче 100% акций ОАО "Белсталь" в пользу ООО "Суран-Инвест".

В деле имеется протокол общего годового собрания участников ООО "Суран-Инвест" от 20.03.2010, на котором в результате голосования по девятому вопросу повестки дня принято решение о продаже принадлежащих Обществу 100% акций ОАО "Белсталь" в количестве 8 980 141 шт. номинальной стоимостью 89 801 410 руб. за 64 552 360 руб. 54 коп. Бигнову Р.И. в счет погашения обязательства перед ним в указанной сумме (л.д.15-20). Также истцами представлено заключение о подтверждении рыночной стоимости к отчету N Р8-36/ОРБ-30-09-2008 об оценке рыночной стоимости пакета акций в размере 100% уставного капитала ОАО "Белсталь" по состоянию на 30.09.2008, из которого следует, что рыночная стоимость данного пакета акций составляла 3 340 782 000 руб. (л.д. 21-26).

Согласно выписке из реестра акционеров ОАО "Белсталь"по состоянию на 29.02.2012 Бигнов Р.И. является владельцем именных обыкновенных акций в количестве 8 980 141 шт., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65048-D (л.д. 50).

Проанализировав заявленные исковые требования с учетом того, что истцы ссылаются на продажу акций по цене значительно ниже рыночной, злоупотребление сторон по сделке правом, лишение Общества единственного источника формирования прибыли, в результате чего нарушены их права участников, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что обеспечительные меры в виде запрета Бигнову Р.И. отчуждать спорные акции ОАО "Белсталь" и запрета ОАО "Белсталь" как реестродержателю совершать регистрационные действия, связанные с отчуждением спорных акций, необходимы для сохранения существующего состояния отношений между сторонами до разрешения спора, служат гарантией предотвращения невозможности исполнения судебного акта в случае удовлетворения заявленных исковых требований.

Принятые судом первой инстанции обеспечительные меры соответствует предмету иска и соразмерны заявленным требованиям.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что 20.03.2010 соответчиками сделок не совершалось, с учетом наличия в материалах дела на момент рассмотрения настоящей апелляционной жалобы доказательств одобрения общим собранием участников Общества спорной сделки, отсутствия документов, подтверждающих ее совершение в другую дату, а также наличия данных реестра акционеров ОАО "Белсталь", в соответствии с которыми право на спорные акции зарегистрировано за Бигновым Р.И., подлежит отклонению как не влияющий на правомерность вывода суда первой инстанции о необходимости принятия обеспечительных мер.

Ссылка Общества на выгодность для ООО "Суран-Инвест" оспариваемой истцами сделки не может быть принята во внимание при рассмотрении вопроса о наличии оснований для применения обеспечительных мер, исходя из заявленных требований.

Материалами дела, в том числе уставом Общества, списком участников Общества по состоянию на 28.02.2012 (л.д. 68) опровергается довод Общества об отсутствии доказательств принадлежности истцам долей в уставном капитале Общества в сумме 21,5 процента.

Также отклоняется ссылка ООО "Суран-Инвест" на то, что принятыми мерами затронуты интересы других участников Общества, обеспечительные меры негативно отражаются на интересах ОАО "Белсталь", поскольку обосновывающих ее доказательств заявителем жалобы не представлено, указанный довод не подтвержден.

Кроме того, отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции указание Общества на необоснованное принятие судом первой инстанции искового заявления, в связи с несоблюдением истцами требований п.п. 2 и 5 ч.2 ст. 125, п.3 ч.1 ст. 126 АПК РФ, поскольку данный довод фактически сводится к обжалованию определения о принятии искового заявления (обжалование которого положениями ст. 127 АПК РФ не предусмотрено), а не принятых обеспечительных мер.

Требование ООО "Суран-Инвест" об оставлении искового заявления без рассмотрения не может быть разрешено судом апелляционной инстанции в рамках проверки законности и обоснованности принятия судом первой инстанции обеспечительных мер, с учетом установленных гл. 34 АПК РФ полномочий.

Поскольку лицами, участвующими в деле, не заявлены доводы о незаконности выводов суда в части отказа в принятии отдельных обеспечительных мер, оснований для их переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает (ч.5 ст. 268 АПК РФ).

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого определения, удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч.4 ст.270 АПК РФ, не установлено.

В соответствии с п/п 12 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена, в связи с чем ее взыскание с заявителя в порядке ст.110 АПК РФ не производится.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.03.2012 по делу N А07-1753/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Суран-Инвест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.А. Федина

Судьи

Л.П.Ермолаева М.И.Карпачева